天阳科技(300872):向激励对象授予限制性股票
天阳宏业科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2025年10月10日 ? 限制性股票授予数量：434.6480万股 ? 限制性股票授予价格：12.08元/股 根据《天阳宏业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年10月10日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年10月10日为授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予434.6480万股限制性股票。现将有关事项公告如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 1、股权激励方式：第二类限制性股票 2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过434.6480万股，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额48,812.1083万股的0.89%。 3、授予价格：12.08元/股。 4、激励对象：本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）的核心管理人员及技术（业务）骨干。 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、激励计划的有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 6、归属期限及归属安排如下： 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予限制性股票的归属考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。 8、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、公司于2025年9月19日至2025年9月28日在公司内部公示了本激励 计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，董事会薪酬与考核委员会未接到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2025年9月29日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、公司对本激励计划内幕信息知情人在《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内，即2025年3月18日至2025年9月18日买卖公司股票的情况进行了自查。公司于2025年10月10日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年10月10日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2025年10月10日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对授予的激励对象名单进行审核并发表核查意见。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及授予的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划授予条件已经成就，同意确定2025年10月10日为授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予434.6480万股限制性股票。 四、本激励计划的授予情况 （一）限制性股票授予日：2025年10月10日 （二）限制性股票授予人数：37人 （三）限制性股票授予数量：434.6480万股 （四）限制性股票授予价格：12.08元/股 （五）限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （七）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 经审议，董事会薪酬与考核委员会认为： （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （二）本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2025年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三）本激励计划授予的激励对象中不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年10月10日为授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予434.6480万股限制性股票。 六、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单的核查意见 （一）本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本次激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）本次激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2025年10月10日为本激励计划的授予日，向符合条件的37名激励对象授予434.6480万股限制性股票。 七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况 本激励计划激励对象中不包含公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东。 八、激励对象认购限制性股票及个人所得税缴纳的资金安排 参与本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以合法方式自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 九、本激励计划的实施对公司的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下： 1、标的股价：22.00元/股（授予日收盘价）； 2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个可归属日的期限）；3、波动率：31.3989%、33.9139%（分别采用创业板综最近12个月、24个月的历史波动率）； 4、无风险利率：1.5000%、2.1000%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。 （二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响 本激励计划的授予日为2025年10月10日，公司向激励对象授予限制性股票434.6480万股，预计确认激励成本为4,537.70万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所认为，本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。 十一、备查文件 1、第四届董事会第一次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议； 3、上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。 特此公告。 天阳宏业科技股份有限公司董事会 2025年10月10日 中财网
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