天阳科技(300872):上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于天阳宏业科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：天阳宏业科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天阳科技”）的委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集 经核查，本次股东大会由公司董事会召集。2025年9月18日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，决议召集本次股东大会。 公司于2025年9月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编码：2025-100号），前述会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、地点、召集人、会议审议的事项及会议召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、登记办法，告知了会议联系电话和联系人姓名。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议2025年10月10日14:00在北京市朝阳区望京SOHO塔二B座22层召开；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年10月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年10月10日9:15-15:00的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点与前述通知所披露的一致。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数4人，代表公司有表决权的股份数为100,538,600股，占公司股份总数的20.5971%。 基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计227人，代表公司有表决权的股份数为1,886,164股，占公司股份总数的0.3864%。 (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证，其他出席本次股东大会的人员包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、关于本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： (一)审议通过《关于换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》（1）选举欧阳建平先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果： 同意股数100,666,714股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.2836%。 本议案不涉及回避表决。 （2）选举宋晓峰先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果： 同意股数100,764,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.3788%。 本议案不涉及回避表决。 （3）选举赵为先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果： 同意股数100,782,930股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.3970%。 本议案不涉及回避表决。 (二)审议通过《关于换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》（1）选举刘力先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果： 同意股数100,747,332股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.3623%。 本议案不涉及回避表决。 （2）选举王立华先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果： 同意股数100,749,234股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.3641%。 本议案不涉及回避表决。 （3）选举成艳华先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果： 同意股数100,746,041股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.3610%。 本议案不涉及回避表决。 (三)审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 表决结果： 同意股数101,721,104股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.3130%；反对股数672,460股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6565%；弃权股数31,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0305%。 本议案不涉及回避表决。 (四)审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果： 同意股数101,743,704股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.3351%；反对股数647,560股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6322%；弃权股数33,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0327%。 本议案不涉及回避表决。 (五)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果： 同意股数101,689,904股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.2825%；反对股数703,660股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6870%；弃权股数31,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0305%。 本议案不涉及回避表决。 (六)审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果： 同意股数101,692,904股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.2855%；反对股数703,660股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6870%；弃权股数28,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0275%。 本议案不涉及回避表决。 (七)审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果： 同意股数101,683,704股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.2765%；反对股数710,160股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6933%；弃权股数30,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0302%。 本议案不涉及回避表决。 (八)审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决结果： 同意股数101,690,404股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.2830%；反对股数702,260股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6856%；弃权股数32,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0313%。 本议案不涉及回避表决。 (九)审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果： 同意股数101,481,204股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.0788%；反对股数908,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8866%；弃权股数35,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0347%。 本议案不涉及回避表决。 (十)审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果： 同意股数101,485,104股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.0826%；反对股数906,360股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8849%；弃权股数33,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0325%。 本议案不涉及回避表决。 (十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》 表决结果： 同意股数101,472,504股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.0703%；反对股数915,960股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8943%；弃权股数36,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0354%。 本议案不涉及回避表决。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，天阳科技本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 高森传 负责人： 经办律师： 沈国权 田博文 2025年10月10日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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