开创电气(301448):2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
浙江开创电气股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次符合归属条件的激励对象人数：27人； 2、本次拟归属的限制性股票数量：60.00万股； 3、归属股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票； 4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。 浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为首次授予部分符合条件的27名激励对象办理60.00万股第二类限制性股票归属事宜。现将具体情况公告如下： 一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要 （一）2024年限制性股票激励计划简介 2024年9月10日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，并于2024年9月27日，召开公司2024年第二次临时股东大会，审及摘要的议案》等议案。 公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要情况如下： 1、本激励计划股份来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、本激励计划的激励数量：本激励计划拟向激励对象授予362.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,400.00万股的3.48%。其中：首次授予290.00万股，占本计划拟授予权益总数的80.11%，占本计划公告时公司股本总额的2.79%；预留72.00万股，占本计划拟授予权益总数的19.89%，占本计划公告时公司股本总额的0.69%。 3、本激励计划的授予价格：8.99元/股（调整后） 4、本激励计划的有效期：自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 5、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定在上述期间发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分在公司2024年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 6、本激励计划的归属安排 (1)限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1 公司未发生以下任一情形： a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法c．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； d．法律法规规定不得实行股权激励的情形； e．中国证监会认定的其他情形。 2 激励对象未发生以下任一情形： a．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； f．中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4 满足公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，具体如下所示： a．首次授予的限制性股票 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
Ⅱ上述净利润指标指经审计的归属于公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响，下同。 Ⅲ上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 b．预留部分限制性股票 若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公布前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股票在2024年第三季度报告公布后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标安排如下所示：
5 激励对象对应经营单元的考核要求 在本激励计划执行期间，业务单元的业绩考核按照上述归属期，以年度设定业绩考核目标，业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当年实际可归属的权益与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《目标责任书》执行。业务单元的划分由公司决定，业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。 6 激励对象个人层面的绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E及以下”五个等级，对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （二）已履行的相关审批程序 1、2024年9月10日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。 2、2024年9月11日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事陈工先生作为征集人就公司拟于2024年9月27日召开的2024年第二次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024年9月11日至2024年9月20日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划首次授予拟激励对象提出的异议。公司于2024年9月21日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关案》《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 5、2024年10月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕，按照相关规则及公司2024年第二次临时股东大会的授权，需对本激励计划授予价格进行调整。 本次调整后，本激励计划授予价格由9.32元/股调整为9.20元/股。同时，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年10月17日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予290.00万股限制性股票。 公司董事会薪酬与考核委员会对以上事项发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。 6、2025年10月10日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，按照相关规则及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意调整本激励计划授予价格。同时鉴于部分激励对象已经离职及部分激励对象2024年度考核结果未达标或未全部达标，董事会同意作废已授予但不得归属的限制性股票。与会董事一致认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合条件的27名激励对象办理60.00万股第二类限制性股票归属事宜。 公司董事会独立董事专门会议对以上事项发表了明确同意的意见，并对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。 （三）限制性股票授予情况 二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年10月17日为授予日，向31名激励对象授予290.00万股限制性股票。 具体包括本激励计划公告时任职于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员和核心骨干员工，不包含独立董事和监事，也不包括合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 分配情况如下表所示：
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）本激励计划数量及授予价格的历次变动情况 1、激励对象人数及数量变动 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划首次授予完成后至本公告披露日，首次授予激励对象中有2名激励对象离职，不再具备激励对象资格。因此，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分存续的激励对象由31名调整为29名，初始授予的限制性股票数量由290.00万股调整为250.00万股，上述人员已获授予但尚未归属的40.00万股限制性股票不得归属，由公司作废。 2名激励对象2024年度所在经营单元层面考核结果为“一般”，经营单元层面的归属比例为0%，其第一个归属期拟归属的12.00万股限制性股票不得归属，由公司作废；1名激励对象2024年度个人层面绩效考核评价结果为“D”，个人层面的归属比例为50%，其第一个归属期拟归属的6.00万股限制性股票中50%（即3.00万股）不得归属，由公司作废。 具体内容详见《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-058）。 2、授予价格调整 (1)公司于2024年9月27日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，并于2024年10月9日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，本次利润分配方案为：以公司总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），合计派发现金红利12,480,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2024年10月16日实施完毕。 根据相关法律法规和本激励计划的相关规定，需对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。因此，公司2024年限制性股票激励计划的授予价格由9.32元/股调整为9.20元/股。 具体内容详见《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-067）。 (2)公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案为：以截至2024年12月31日总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税），合计派发现金红利21,840,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 2025年5月22日公司披露了《2024年度权益分派实施公告》，本次权益分派已于2025年5月29日实施完毕。 根据相关法律法规和本激励计划的相关规定，需对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。因此，公司2024年限制性股票激励计划的授予价格由9.20具体内容详见《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-056）。 （五）本次归属与已披露的2024年限制性股票激励计划存在差异的说明除本公告“一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要”之“（四）本激励计划数量及授予价格的历次变动情况”所列的调整事项之外，公司本次归属的相关事项与已披露的2024年限制性股票激励计划一致。 上述激励对象人数及数量变动、授予价格调整等事项已经公司董事会审议通过，具体详见本公告“一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要”之“（二）已履行的相关审批程序”。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年10月10日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意为符合条件的27名激励对象办理60.00万股第二类限制性股票归属事宜。 本议案已经第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴宁、吴用与本次激励对象存在关联关系，董事张垚嗣、黄丽为本次激励对象，故董事吴宁、吴用、张垚嗣、黄丽对此议案回避表决。 （二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明1、限制性股票第一个归属期说明 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2024年10月17日，因此，本激励计2、满足归属条件的情况说明 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照公司本激励计划的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）对部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本次满足归属条件的激励对象共27人，可申请归属的第二类限制性股票共60.00万股。对于因个人原因离职和2024年度考核结果未达标或未全部达标的已授予但不得归属的限制性股票，公司予以作废处理，本次作废合计55.00万股。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-058）。 三、本激励计划本次可归属的具体情况 1、授予日：2024年10月17日（首次授予日） 2、归属数量：60.00万股 3、归属人数：27名 4、授予价格：8.99元/股（调整后） 5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%； 3、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工； 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 四、董事会独立董事专门会议意见 经审核，董事会独立董事专门会议认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。同时，董事会独立董事专门会议对本次归属的激励对象名单进行了核实，认为公司首次授予的27名可归属的激励对象的资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司为27名首次授予的激励对象办理第一个归属期60.00万股第二类限制性股票的归属事宜。 五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明 经核查，参与本激励计划首次授予的激励对象中未包含公司持股5%以上股东。 参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。 六、法律意见书的结论性意见 国浩律师（杭州）事务所律师认为：公司本次调整、本次归属及本次作废等事项已履行了必要的决策程序，已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合股东会对董事会的授权范围。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对2024年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次符合归属条件的限制性股票共计60.00万股，归属完成后，公司总股本预计将增加至10,460.00万股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第四次会议决议； 2、公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 3、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 浙江开创电气股份有限公司 董事会 中财网
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