润禾材料(300727):国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书
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关于 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予事项 之 法律意见书 致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展相关工作，并就润禾材料2025年限制性股票激励计划首次授予事项所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所要求引用本法律意见书的内容； （四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺及主管部门公开可查的信息； （六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次激励计划授予事宜的批准和授权 经核查，截至本法律意见书出具日，公司已履行如下法定程序： （一）2025年7月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2025年7月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。在审议该等议案时，关联董事已回避表决。 （三）2025年7月29日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （四）2025年8月11日，公司公告了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会发表核查意见如下： “1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件。 2、拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 3、拟激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 4、拟激励对象均不存在下述任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 5、拟激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 综上，公司监事会认为，列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。” （五）2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （六）2025年8月14日，公司公告了《润禾材料关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》（公告编号：2025-104）。根据公告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即2025年1月27日至2025年7月29日，以下简称“自查期间”），不存在内幕信息知情人在自查期间利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票及可转换公司债券的行为。 （七）2025年10月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （八）2025年10月10日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划首次授予日的激励对象名单进行了核实，并发表了《润禾材料监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。 综上，本所律师认为，本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。 二、本次授予的相关事项 （一）关于授予条件 1、公司满足授予条件 根据《激励计划（草案）》《2024年度审计报告》《2024年度内部控制报告》、公司最近三年关于利润分配的公告以及公司出具的确认函，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会宁波监管局网站、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站适当查询，公司不存在以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象满足授予条件 根据本所律师适当核查，激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七条、第八条及《激励计划（草案）》的相关要求。 （二）关于授予日 根据公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定本次激励计划的首次授予日为2025年10月10日。上述授予日的确定事宜已经公司第四届监事会第五次会议审议通过。 本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》第四十二条、第七十二条及《激励计划（草案）》的相关要求。 （三）关于首次授予对象、授予数量和授予价格 根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象为91人，本次授予的限制性股票总数为418.50万股，授予价格为14.00元/股。上述授予事宜已经公司第四届监事会第五次会议审议通过。 本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《激励计划（草案）》的相关要求，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定。 三、本次激励计划授予履行的信息披露义务 公司应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规定，及时公告第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、监事会关于本次激励计划首次授予事项的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。 四、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司本次激励计划的首次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的约定；本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的约定；公司应当继续按照相关法律法规履行信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束—— 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页）本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 徐 晨 王 博 苏成子 中财网
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