*ST炼石(000697):炼石航空科技股份有限公司重整计划(草案)
原标题:*ST炼石:炼石航空科技股份有限公司重整计划(草案) 重整计划（草案） 炼石航空科技股份有限公司 炼石航空科技股份有限公司管理人 二〇二五年十月十日 目录 释义..........................................................................................................................................1 前言..........................................................................................................................................7 摘要..........................................................................................................................................8 正文..........................................................................................................................................9 一、 基本情况.................................................................................................................9 （一） 设立情况..............................................................................................................9 （二） 股权结构..............................................................................................................9 （三） 经营情况............................................................................................................10 （四） 预重整及重整情况............................................................................................10 （五） 资产情况............................................................................................................11 （六） 负债情况............................................................................................................11 （七） 偿债能力分析....................................................................................................12 二、 出资人权益调整方案...........................................................................................14 （一） 出资人权益调整的必要性、合理性................................................................14 （二） 出资人组的构成................................................................................................14 （三） 出资人权益调整的内容....................................................................................14 （四） 出资人权益调整方案的执行效果....................................................................15 三、 债权分类及调整方案...........................................................................................17 （一） 有财产担保债权组............................................................................................17 （二） 普通债权组........................................................................................................17 四、 债权受偿方案.......................................................................................................18 （一）有财产担保债权..................................................................................................18 （二）普通债权..............................................................................................................18 （三）预计债权..............................................................................................................18 （四）偿债资源的来源..................................................................................................19 五、 重整投资人招募情况...........................................................................................20 （一） 重整投资人招募情况........................................................................................20 （二） 重整投资人基本信息及获得股票的情况........................................................20（三） 重整投资人投入资金用途................................................................................26 六、 经营方案...............................................................................................................27 （一）重整后公司发展思路及目标..............................................................................27 （二）存量业务发展规划..............................................................................................27 （四）公司治理规划......................................................................................................29 （五）财务管控规划......................................................................................................30 七、 重整计划的表决、通过、生效与效力...............................................................31 （一） 重整计划的表决................................................................................................31 （二） 重整计划的通过................................................................................................31 （三） 重整计划的生效................................................................................................31 （四） 重整计划的效力................................................................................................31 八、 重整计划的执行...................................................................................................32 （一） 执行主体............................................................................................................32 （二） 执行期限............................................................................................................32 （三） 执行期限的延长................................................................................................32 （四） 执行完毕的标准................................................................................................32 九、 重整计划执行的监督...........................................................................................33 （一）监督主体...........................................................................................................33 （二）监督期限...........................................................................................................33 （三）监督期限的延长...............................................................................................33 （四）监督期限内管理人及债务人的职责...............................................................33 十、 关于本重整计划的其他事宜...............................................................................34 （一） 偿债资源的分配................................................................................................34 （二） 偿债资源的提存及预留....................................................................................34 （三） 债权人对其他主债务人或担保人追偿权的行使............................................35（四） 债务人承担保证责任后追偿权的行使............................................................35 （五） 破产费用的支付................................................................................................36 （六） 共益债务的清偿................................................................................................36 （七） 对财产限制性措施的解除................................................................................36 （八） 转让债权的清偿................................................................................................37 （九） 重整计划实施过程的税费承担原则................................................................37 （十） 重整计划的解释与变更....................................................................................37 （十一）其他..................................................................................................................37 附件1........................................................................................................................................39 关于领受偿债资金的账户信息告知书.................................................................................39 附件2........................................................................................................................................40 关于领受抵债股票的账户信息告知书.................................................................................40 释义 在本重整计划中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
炼石航空系一家以民用飞机零部件加工制造、军机发动机单晶叶片制造为主营业务的制造型公司，注册地为陕西省咸阳市秦都区，主要办公机构所在地为成都市双流区，其股票于1997年在深交所挂牌上市，证券代码为000697。炼石航空业务具有典型的高科技、高门槛特征，产业价值和企业价值较为突出。炼石航空于2017年高杠杆并购核心经营资产英国加德纳，并通过境内公司加德纳科技的全资子公司香港炼石持有英国加德纳等境外资产，该境外资产成为公司主要营收来源。受全球公共卫生事件、地缘政治等外部环境影响，公司近年来营收不及预期，自2019年开始净利润持续为负；加之长期高负债经营导致财务成本高企，公司流动性濒临枯竭。 由于公司无力偿还到期债务，已发生债务违约。虽然炼石航空积极采取了全面的内部改革及脱困措施，但仍不能彻底摆脱上市公司的经营困境和债务危机。若债权人纷纷采取措施执行公司资产，将导致公司丧失核心资产，净资产转负且营收大幅萎缩，上市公司面临潜在退市风险。因炼石航空资金严重不足且长期经营亏损，明显缺乏清偿能力，但具备较高重整价值，成都中院于2025年6月6日依法决定启动炼石航空预重整，并于同日指定临时管理人。2025年9月23日，成都中院正式受理炼石航空的重整申请，并于同日指定管理人。 炼石航空作为跨国发展的上市公司，重整工作受到了各级政府、法院的高度重视和大力支持。本案从预重整程序的启动，到重整计划草案的制定等各个工作环节，法院均严格把关和监督，并在重大事项上给予指导，切实保障各方主体的合法权益。预重整期间，临时管理人在法院指导及监督下完成了对炼石航空债权预登记及预审查、财产调查、重整投资人招募等各项工作，并在充分听取、吸收各方意见和建议的基础上，制定了重组方案；重整期间，管理人严格按照《企业破产法》的规定履行相关职责，一方面监督公司原经营管理层继续做好生产经营工作，确保安全生产经营和职工稳定；另一方面全力以赴做好与重整相关的各项工作，包括债权申报审查、财产调查、继续履行合同的梳理审查、组织开展资产评估、与债权人及出资人沟通等，并在原重组方案的基础上，协同公司进一步优化形成重整计划草案，现提请债权人会议审议、摘要 根据本重整计划，炼石航空本次重整如获实施，则： 一、炼石航空的企业法人性质及市场主体资格不变，仍是一家在深交所上市的股份有限公司。 二、炼石航空现有总股本873,100,876股为基数，按照每10股转增5.99股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增522,987,424股，转增后炼石航空总股本将增至1,396,088,300股（最终转增的准确股票数量以中登深圳实际登记确认的为准）。前述转增的522,987,424股股票不向原股东进行分配，其中200,000,000股由重整投资人支付现金1,238,000,000.00元予以受让，相关受让资金将根据重整计划的规定用于执行本重整计划及支持炼石航空后续业务发展；剩余的322,987,424股股票将用于抵偿炼石航空的债务。 三、有财产担保债权及普通债权按照同等清偿方案予以清偿。每家有财产担保债权人/普通债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，将由炼石航空在重整计划获得法院裁定批准后1个月内以现金方式一次性全额清偿；剩余未获清偿的债权，按照每100元债权分得约12.62626262股炼石航空股票的方式获得清偿，股票的抵债价格为7.92元/股。有财产担保债权、普通债权的清偿比例均为100%。 若有财产担保债权人和普通债权人可分得的股票数量存在不足1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“个位进一法”处理，即去掉计算得出的拟分配股票数字的小数点右侧的数字后，对个位数字做进一处理（分配股票的最终数量以中登深圳实际登记确认的为准）。 四、公司将摆脱高额债务负担，具备“轻装上阵”的后续发展条件。为进一步增强上市公司持续经营能力、提升盈利水平，未来将对公司存量业务实施降本增效，并积极并购优质业务资产，进一步强化上市公司“造血”能力、增强上市公司中长期核心竞争力。 正文 一、基本情况 （一）设立情况 炼石航空成立于1993年，前身为1997年在深交所上市的咸阳偏转股份有限公司，股票代码为000697。2012年，公司更名为陕西炼石有色资源股份有限公司，2018年更名为炼石航空科技股份有限公司。公司注册地址位于陕西省咸阳市秦都区世纪大道55号，总部及国内生产基地位于四川省成都市双流区西航港大道2999号，统一社会信用代码为916111002217259967，公司法定代表人为熊辉然。公司经营范围为飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气轮机零部件、无人机及系统、超高温合金的研发、制造、销售、维修及相关技术服务；有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；货物及技术进出口业务。 （二）股权结构 截至重整受理日，炼石航空的总股本为873,100,876股，其中有限售条件股份282,204,447股，无限售条件股份590,896,429股，股东人数约2.57万名。川发航投持有炼石航空201,484,817股，为炼石航空控股股东。川发航投系四川发展下属全资子公司，四川发展通过川发航投、引领资本、申万菱信资管计划合计持有炼石航空32.41%的股权，引领资本、申万菱信资管计划为川发航投的一致行动人；四川富润持有炼石航空6.41%的股权。前述3家四川省属国资公司及国资单一资产管理计划合计持有炼石航空38.82%的股权，四川省国资委为炼石航空实际控制人。 截至2025年9月30日，公司股权结构如下： 单位：股
2025年5月9日，炼石航空以自身不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由，向成都中院提起重整及预重整申请。成都中院于6月6日决定启动炼石航空预重整，并指定预重整临时管理人。预重整期间，临时管理人开展并完成了财产调查、债权预登记与预审查、委托中介机构开展资产评估及财务咨询、招募重整投资人等工作。2025年8月18日，临时管理人向成都中院提交了《炼石航空科技股份有限公司预重整案临时管其重整申请的报告》，认为已具备终止炼石航空预重整程序的条件并建议受理炼石航空重整申请。 成都中院经审查后认为，炼石航空不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但该公司具有较高重整价值，符合破产重整受理条件。成都中院于2025年9月23日裁定受理炼石航空重整申请，并指定预重整临时管理人担任炼石航空管理人。2025年9月25日，基于公司内部治理机制健全且正常运转，具备自行管理的条件，且不存在隐匿、转移财产等损害债权人利益的行为，炼石航空向成都中院提出在重整期间自行管理财产和营业事务的申请。2025年9月26日，成都中院准许公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务。 （五）资产情况 截至2025年9月23日，炼石航空资产主要由其他应收款及长期股权投资组成。根据《资产评估报告》，以重整受理日2025年9月23日为评估基准日，炼石航空资产评估总值为362,890.39万元，其中：流动资产评估价值为146,070.91万元，非流动资产评估价值为216,819.48万元。具体情况见下表： 单位：万元
1．债权申报情况 截至重整计划草案提交并披露之日，共计14家债权人向管理人申报债权，申报的债权金额共计2,482,978,783.21元，其中：有财产担保债权人2家，申报金额为2,148,292,725.34元；普通债权人12家，申报金额为334,686,057.87元。 2．债权审查情况 管理人对上述已申报的债权进行依法登记、审查，审查情况如下： （1）初步审查确定债权 已申报债权中，已经管理人初步审查确定，但尚未经法院裁定确认的债权总额为2,481,812,420.33元，其中：有财产担保债权人2家，金额2,147,271,362.46元；普通债权人11家，金额334,541,057.87元。 上述债权的金额及性质最终以经法院裁定确认的结果为准。 （2）不予确认债权 已申报债权中，已经管理人初步审查不予确认的债权1笔，不予确认金额为100,000.00元。 3．未申报债权 根据管理人掌握的情况，尚未申报但可能受法律保护的债权有77,646,263.75元。 包括：公司账面记载的但尚未清偿的债务1,479,263.75元；下属参股公司可能要求公司履行出资义务而产生的债务76,167,000.00元。 综上，根据债权申报及审查情况、职工债权调查情况以及管理人掌握的情况，债务人负债情况汇总如下表所示： 单位：元
1．偿债能力分析结果 为给债权人表决重整计划提供必要参考，管理人委托评估机构对债务人在假设破产清算条件下的清偿能力进行了分析。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，截至评估基准日，炼石航空如实施破产清算，假定全部资产能够按照评估清算价值171,258.34万元变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得将优先用于偿还有财产担保债权（担保财产变现所得不足以清偿有财产担保债权部分，将转换为普通债权进行清偿），剩余其他资产变现所得在依次支付破产费用、共益债务、职工债权后，向所有普通债权人进行分配，则预计炼石航空在破产清算状态下普通债权的清偿率为49.31%。 2．实际破产清算的清偿比例可能低于预估 债务人在假设破产清算状态下的普通债权清偿率为49.31%，但这一比例在债务人实际破产清算时可能仍难以实现。根据债务人的实际资产情况以及管理人对破产财产处置的实践经验，债务人如实施破产清算，相关资产面临严重贬损，且在被迫快速变现情况下变现价值可能会大打折扣，导致债务人破产清算状态下普通债权的实际清偿率可能低于偿债能力分析测算的预估清偿率。 二、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整的必要性、合理性 炼石航空目前已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，如果炼石航空重整失败，债权人及出资人均面临严重损失。为挽救炼石航空，避免破产清算的风险，出资人和债权人需共同做出努力。因此，本重整计划将对炼石航空出资人权益进行调整。 （二）出资人组的构成 根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 炼石航空的出资人组，由炼石航空出资人组会议的股权登记日下午收市时在中登深圳登记在册的炼石航空全体股东组成。前述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。 （三）出资人权益调整的内容 1．实施资本公积转增股本 炼石航空现有总股本为873,100,876股，以现有总股本作为资本公积转增基数，按照每10股转增5.99股的比例实施资本公积转增，共计转增522,987,424股。转增后，炼石航空总股本将增至1,396,088,300股（最终转增的准确股票数量以中登深圳实际登记确认的为准）。 2．转增股票的用途 前述522,987,424股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体如下： （1）转增股票中200,000,000股用于引入重整投资人 根据《重整投资协议》约定，重整投资人总计以1,238,000,000.00元现金受让炼石航空200,000,000股转增股票，相关受让资金将根据重整计划的规定用于执行本重整计划及支持炼石航空后续业务发展。 （2）转增股票中322,987,424股用于偿付债务 3．除权与除息 根据《深交所监管指引第14号》第39条的规定：“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。 上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问机构就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。” 本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对炼石航空股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。 炼石航空已聘请财务顾问机构对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问机构将结合公司重整计划草案的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，并最终以财务顾问机构出具的专项意见为准。 后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。 （四）出资人权益调整方案的执行效果 出资人权益调整方案执行完毕后，炼石航空原出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务风险的化解以及重整投资人的引入，炼石航空的基本面将发生根本性改善，资产负债率将大幅下降，净资产规模将大幅增加，为后续公司资本化运作及资产并购预留足够空间，公司将逐步恢复并进一步增强效夯实，广大出资人的合法权益将得到充分保障。 三、债权分类及调整方案 根据《企业破产法》的规定及债权审查情况，本次重整设有财产担保债权组和普通债权组，具体分类及调整方案如下： （一）有财产担保债权组 经管理人审查，有财产担保债权总额为2,147,271,362.46元，涉及2家债权人。 本次有财产担保债权不作调整，有财产担保债权通过分配现金及股票的方式全额清偿。 （二）普通债权组 经管理人审查，普通债权总额为334,541,057.87元，其中：已经管理人初步审查确定，但尚未提交债权人会议核查并经法院裁定确认的债权涉及11家债权人，债权金额合计334,541,057.87元。 根据《偿债能力分析报告》，炼石航空在破产清算状态下的普通债权清偿比例为49.31%。为最大限度地保护债权人的合法权益，提高债权人的清偿水平，本重整计划对普通债权不作调整，普通债权通过分配现金及股票的方式全额清偿。 四、债权受偿方案 （一）有财产担保债权 本次重整炼石航空担保财产不做变现处置，每家有财产担保债权人按照和普通债权人相同的债权清偿方案进行清偿。 每家有财产担保债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，将由炼石航空在重整计划获得法院裁定批准后1个月内以现金方式一次性全额清偿；剩余未获清偿的债权，按照每100元债权分得约12.62626262股炼石航空股票的方式获得清偿，股票的抵债价格为7.92元/股。 有财产担保债权按照上述受偿方案受领偿债资源后即为获得全额清偿，债权清偿比例为100%，有财产担保债权人不再就担保物享有优先受偿的权利，且应配合解除该笔债权项下全部抵质押担保措施。 （二）普通债权 每家普通债权人50万以下（含50万）的债权部分，将由炼石航空在重整计划获得法院裁定批准后1个月内以现金方式一次性全额清偿；剩余未获清偿的债权，按照每100元债权分得约12.62626262股炼石航空股票的方式获得清偿，股票的抵债价格为7.92元/股。 普通债权按照上述受偿方案受领偿债资源后即为获得全额清偿，债权清偿比例为100%。 本次以股抵债价格严格遵循《企业破产法》《破产审判会议纪要》《上市公司破产重整案件座谈会纪要》《监管指引第11号》等有关规定及司法审判精神，综合参考了公司重整受理日前多个不同交易日区间股票交易均价，并在与债权人充分协商的基础上确定，充分反映了公司股票二级市场的公允价值，平衡保障了债权人、中小股东和债务人等各方的合法权益，并利于公司重整成功及后续稳定经营发展。 （三）预计债权 1．暂缓确认债权 已向管理人申报，但是因涉及未决诉讼、证据材料不足等情形，导致管理人尚无权经最终确定后，根据重整计划规定的同类债权的受偿方案进行清偿。截至重整计划草案提交并披露之日，尚无暂缓确认债权。如债权人会议召开前新增暂缓确认债权，管理人将向债权人会议进行专项报告。 2．未申报债权 针对重整计划草案提交债权人会议表决前已通知未进行申报、但仍受法律保护的债权，在本重整计划执行期间不得行使权利，未申报债权可在重整计划执行完毕之日起三年内，根据重整计划规定的同类债权的清偿方案向炼石航空主张权利。 （四）偿债资源的来源 根据本重整计划，债务人支付破产费用、共益债务（如有）并清偿各类债权所需的偿债资源主要来源于炼石航空自有资金、转增股票，以及重整投资人支付的重整投资款（如需）。 五、重整投资人招募情况 （一）重整投资人招募情况 炼石航空流动性已近枯竭，为有效缓解公司流动性压力、整合产业资源，支持上市公司稳定、持续发展，在预重整期间，临时管理人于2025年6月20日通过重整信息网发布《炼石航空科技股份有限公司预重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募意向重整投资人。 2025年9月2日，重整投资人遴选评审委员会对意向投资人提交的重整投资方案进行现场评审，并遴选确定了中选投资人。2025年9月10日，临时管理人、公司与重整投资人正式签署重整投资协议。重整投资人于2025年9月20日前已向临时管理人指定账户足额缴纳履约保证金。 （二）重整投资人基本信息及获得股票的情况 1．国企优化升级基金 （1）工商信息 统一社会信用代码91110102MADB0H648A；出资额：4,000,000万元；执行事务合伙人：国新盛康私募基金管理（北京）有限公司委派代表：王志学；注册地址：北京市西城区车公庄大街4号第十幢二层204室；成立日期：2024年1月19日；企业类型：有限合伙企业；经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） （2）股权结构及实际控制人情况 单位：万元
（3）关联关系或一致行动关系 根据国企优化升级基金提供的资料，国企优化升级基金与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 （4）获得股票的数量及价格 本次重整，国企优化升级基金以282,500,000.00元现金认购炼石航空50,000,000股股票。 国企优化升级基金承诺自取得股票之日起24个月内不转让或者委托他人管理前述股票。 2．贵州航发 （1）工商信息 统一社会信用代码：91520900MAD0W7MD0F；出资额：200,000万元；执行事务合伙人：航发基金管理有限公司委派代表：王俊杰；注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡碧桂园绿色金融港项目（ZD-14地块）A1号楼3楼1-3-4号；成立日期：2023年10月26日；企业类型：有限合伙企业；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） （2）股权结构及实际控制人情况 单位：万元
根据贵州航发提供的资料，贵州航发与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 （4）获得股票的数量及价格 本次重整，贵州航发以96,050,000.00元现金认购炼石航空17,000,000股股票。贵州航发承诺自取得股票之日起24个月内不转让或者委托他人管理前述股票。 3．贵州黔广创新投资 （1）工商信息 统一社会信用代码：91520111MAEU4KYJ8X；出资额：20,000万元；执行事务合伙人：贵州黔晟投资有限公司委派代表：程翰；注册地址：贵州省贵阳市花溪区清溪街道孟溪路北侧南部菜场二楼201号；成立日期：2025年9月8日；企业类型：有限合伙企业；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）股权结构及实际控制人情况 单位：万元
（3）关联关系或一致行动关系 根据贵州黔广创新投资提供的资料，贵州黔广创新投资与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 （4）获得股票的数量及价格 本次重整，贵州黔广创新投资以56,500,000.00元现金认购炼石航空10,000,000股股票。 贵州黔广创新投资承诺自取得股票之日起24个月内不转让或者委托他人管理前述股票。 4．广西金控资管 （1）工商信息 统一社会信用代码：91450000071963963M；注册资本：1,000,000万元；法定代表人：王宗平；注册地址：南宁市国凯大道东19号金凯工业园南区标准厂房总部经济大楼13层1315-193号房；成立日期：2013年6月7日；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估咨询；经监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权结构及实际控制人情况 单位：万元
（3）关联关系或一致行动关系 根据广西金控资管提供的资料，广西金控资管与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 （4）获得股票的数量及价格 本次重整，广西金控资管以113,000,000.00元现金认购炼石航空20,000,000股股票。 广西金控资管承诺自取得股票之日起24个月内不转让或者委托他人管理前述股票。 5．深资磐石拾号合伙企业 （1）工商信息 统一社会信用代码：91440300MAEUTUEW0N；出资额：30,010万元；执行事务合伙人：深圳市磐石资产投资有限公司委派代表：刘勇；注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6301；成立日期：2025年9月1日；企业类型：有限合伙企业；经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务。（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）股权结构及实际控制人情况 单位：万元
（3）关联关系或一致行动关系 根据深资磐石拾号合伙企业提供的资料，深资磐石拾号合伙企业与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 （4）获得股票的数量及价格 本次重整，深资磐石拾号合伙企业以336,500,000.00元现金认购炼石航空50,000,000股股票。深资磐石拾号合伙企业承诺自取得股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理前述股票。 6．金洋华谊 （1）工商信息 统一社会信用代码：91310114MAEWEFLF5M；出资额：5,000万元；执行事务合伙人：金洋重整（上海）管理咨询有限公司委派代表：方圆；注册地址：上海市嘉定区浏翔公路955号7幢2层A区-01J；成立日期：2025年9月4日；企业类型：有限合伙企业；经营范围：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；个人商务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务秘书服务；品牌管理；大数据服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；科技中介服务；企业形象策划；专业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数字技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）股权结构及实际控制人情况 单位：万元
（3）关联关系或一致行动关系 根据金洋华谊提供的资料，金洋华谊与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 （4）获得股票的数量及价格 本次重整，金洋华谊以201,900,000.00元现金认购炼石航空30,000,000股股票。金洋华谊承诺自取得股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理前述股票。 7．长城资产 （1）工商信息 统一社会信用代码：91110000710925489M；注册资本：4,680,000万元；法定代表人：李均锋；注册地址：北京市丰台区凤凰嘴街2号院1号楼-4至22层101内17-26层,A705-707,A301-320；成立日期：1999年11月2日；企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）；经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的（2）股权结构及实际控制人情况 单位：万元
（3）关联关系或一致行动关系 根据长城资产提供的资料，长城资产与上市公司及其持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 （4）获得股票的数量及价格 本次重整，长城资产以151,550,000.00元现金认购炼石航空23,000,000股股票。其中，长城资产承诺3,000,000股股票自长城资产取得之日起24个月内不转让或者委托他人管理；长城资产承诺20,000,000股股票自长城资产取得之日起12个月内不转让或者委托他人管理。 （三）重整投资人投入资金用途 本次重整，重整投资人总计以1,238,000,000.00元现金受让炼石航空200,000,000股转增股票，相关受让资金将根据重整计划的规定用于执行本重整计划及支持炼石航空后续业务发展。 六、经营方案 （一）重整后公司发展思路及目标 本次重整前，公司陷入困境的主要原因为债务负担沉重，有息负债金额较高。较高的财务费用极大程度上吞噬了公司利润，导致公司多年来持续亏损且难以扭亏。此外，受全球公共卫生事件冲击航空制造业陷入阶段性困境，英国加德纳2020-2022年营业收入下降约40%；叠加受欧洲工业生产成本大幅上涨影响，公司境外业务出现巨额亏损。2023年以来，公司业务逐步恢复，亏损大幅下降，但至今仍未实现盈利。 在本次重整完成后，公司将摆脱高额债务负担，财务费用大幅降低，可有效解决高额财务费用吞噬公司利润的情况，具备了“轻装上阵”的发展条件。为进一步增强公司持续经营能力，提升盈利水平，重整后计划将炼石航空打造为四川发展旗下航空高端装备制造的核心上市平台。针对公司经营业务将推动存量业务与增量业务同步发展。在存量业务方面，公司将结合主业发展方向，重整完成后将持续聚焦主业，加强管理、降本增效，进一步完善公司治理，努力实现存量业务的扭亏为盈；增量业务方面，公司将适时并购潜在优质业务资产，进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利水平。 （二）存量业务发展规划 1．商用飞机零部件制造领域 （1）总体发展规划 公司将抢抓全球民机制造市场稳步回升及国产大飞机爬坡上量历史机遇，依托稳固的客户基础及有效的产能布局，围绕现有核心客户空客公司（AirbusGroup）提升交付量，通过削减亏损订单、推动续约涨价谈判、实施成本转移计划等措施有效促进公司经营利润稳步恢复；同步积极开拓中国商飞、客改货、eVOTL等战略性新业务领域，抢抓产业新机遇，不断优化业务及成本结构，成为兼具核心业务竞争力与新业务引领力的航空制造企业。 （2）具体经营策略 具体经营策略为“降本增效夯实境外、强化合作拓展境内”。 保障空客A320、A330、A350、ATR等机型现有存续工作包合同，及时、高品质交付并推动产品涨价谈判，夯实存量业务、提高盈利水平。二是发挥从机械加工到表面处理全流程制造能力，开拓空客A320登机坡道、A320方向舵、PAG、客改货、MRO、eVOTL等新工作包及新业务领域，优化客户及业务结构，发力营收利润新增长点。三是优化存量业务盈利水平。全面梳理公司现有业务工作包盈利情况，分析成本构成，甄别重点项目，一方面战略性退出亏损工作包业务，另一方面通过推动存续工作包涨价谈判、构建对客户端价格传导机制实现成本对冲，并结合英法工厂产能整合、亏损工厂剥离、工作包向中国、波兰、印度等低成本地区转移等重点降本增效举措，优化业务盈利水平，加快提升运营质效，推动经营业绩稳步向上，力争早日扭亏为盈。 境内方面，加德纳成都旗舰工厂将依托80余项空客、NADCAP工艺认证及全流程制造能力，持续强化商用飞机零部件制造及装配能力建设，大力发展国内商用飞机制造业务，早日进入国产大飞机供应链体系，践行“航空强国”战略。一是承接空客A320、A350、A220等机型结构件、GKN装配工作包等境外转移项目，提升营收规模及现有设备利用率。二是构建铝、钢、钛、复合材料多样化产品制造能力，积极开拓与成飞民机、沈飞民机、洪都航空等国内主机厂合作机会。三是进入中国商飞供应链体系，服务国产大飞机战略。四是面向低空经济、航空维修、客改货等广阔民机制造市场，多样化业务布局，提供“加德纳成都”解决方案。 2．航空发动机/燃气轮机领域 （1）总体发展规划 公司将立足于成都航宇“高温合金熔炼-单晶叶片铸造-叶片机加-表面涂层”全流程制造能力，依托地域优势，围绕国省重大战略，加大研发投入，加快技术创新，扩大生产规模，加强产业链延伸，着力打造“航空发动机/燃气轮机”关键部件研发制造和维修保障系统服务商。 （2）具体经营策略 一是完善单晶叶片全流程制造能力，实现关键技术和核心设备自主可控，确保产品质量稳定可靠；二是加强新技术和新工艺研发；三是深化与核心客户合作关系，保五是拓展产品领域，通过战略合作、合资经营等方式，积极开拓燃气轮机市场，切入维修市场，完善产业链布局。 3．中小型无人机发射与回收业务领域 （1）总体发展规划 公司将聚焦中小型无人机发射和回收领域，加强市场开拓、设计研发、制造装配、试验验证、联调联试及客户服务六大核心能力，深耕无人智能运用细分领域，具体经营策略为“加快研制进度，确保按时交付，拓展储备项目”。 （2）具体经营策略 围绕成为中小型无人机一线主机单位无人机内装、外贸核心战略分系统或部、组件核心供应商的目标，现阶段聚焦无人机蜂群智能系统，立足发射与回收系统，研发拓展特种运用飞行平台、测控与通讯系统研制，开展系统集成项目产品带动核心产品谱系发展，通过为主机单位配套，努力成为国内中小型无人机分系统领军供应商。 （三）增量业务发展规划 重整完成后，公司将聚焦航空航天高端制造领域，结合重整投资人产业资源禀赋，在严格按照相关法律法规要求及时履行审批程序并进行信息披露的前提下，积极开展优质资产并购工作。公司将重点围绕航空发动机/燃气轮机核心部组件、飞机机体结构件与机载设备、复合材料、军工电子、增材制造、低空经济、商业航天等产业方向，适时并购潜在优质业务资产，加大产业布局力度，实现业务结构转型，全面做强做优上市公司平台。 （四）公司治理规划 结合证券监管和国资管理相关规定，拟进一步完善公司治理，厘清股东会、董事会、经理层、子公司权责边界，做到分工明确、权责明晰。同步重构内部控制矩阵，将合规、风险、内审、法务、ESG五大模块嵌入业务流程，建立“事前准入、事中监控、事后评价”闭环机制，持续提升公司治理透明度和合规运营韧性，为高质量可持续发展奠定制度根基。具体措施包括：一是完善法人治理结构，强化公司章程在公司治理中的基础作用，逐步探索将国资管理权责事项融入公司章程；二是健全董事会及予各专业委员会对关键事项的实质性审议权、问责建议权、整改督办权；三是提升合规体系建设，防控运营风险，聚焦项目投资、财务资金、销售招采、证券监管、安全生产等关键领域，对标国内国际领先企业和行业标杆，落实考核问责，加快构建科学、规范、高效且符合航空航天业务发展实际的制度体系和风险防控机制；四是强化子公司管理，针对境内、境外子公司，依据法律法规并结合各主体经营实际，梳理权责清单，厘清职责边界，优化分级分层授权管理机制，激发各主体经营活力；五是构建ESG管理体系和制度框架，补齐制度短板（如碳排放管理、供应链社会责任等），推进ESG报告撰写等。 （五）财务管控规划 全面提升公司财务管控整体质量，以有力支撑、更好服务于公司经营管理业务，实现公司财务管控管理水平和质效全方位提升。拟采取的措施包括但不限于：健全公司及各子公司财务职能和岗位设置，确保人员配置科学、运作协同高效；优化核算和报告信息系统，针对同行业、同板块业务制定统一的会计核算标准和报告流程，逐步实现会计核算智能自动化；构建业财融合的财务报告分析体系，利用报表、数据、管理会计工具，建立纵贯企业全部经营管理链条；构建全面预算管理体系，优化预算与生产经营、业务发展、投融资等的深度融合，加强由预算到考核闭环管理，定期开展预算执行跟踪、监测、分析，及时纠偏，落实预算执行结果考核评价；加强公司资金管理内控体系建设，构建银行账户管理、资金预算、债务融资、票据管理等重点资金管理体系，实现集约管理和动态监控，提高资金运营效率、降低资金成本；加大成本管控，推动通过科技创新、工艺优化、流程再造、采购协同、供应链管理、物流营销渠道整合等方式，持续推进降本增效；强化税务管理，定期开展税务风险监督检查，加强财税政策研究，建立税务信息库，用足用好优惠政策等。 七、重整计划的表决、通过、生效与效力 （一）重整计划的表决 根据《企业破产法》的规定，炼石航空债权人会议设有财产担保债权组和普通债权组就重整计划草案进行表决。 因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，将设出资人组对出资人权益调整事项进行表决。 （二）重整计划的通过 炼石航空重整计划的通过，必须同时满足： 1．债权人组。根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，债权人组中出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即视为该组通过重整计划草案。 初步审查确定债权能否行使表决权及行使表决权所对应的债权金额和组别，以法院为其确定的临时债权额及其性质为准。 2．出资人组。根据《上市公司破产重整案件座谈会纪要》第十八条的规定，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。 各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。 （三）重整计划的生效 本重整计划在依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，由各表决组通过并经法院裁定批准后生效，或相关表决权组表决虽未通过但经申请法院裁定批准后生效。 （四）重整计划的效力 本重整计划经法院裁定批准后，对债务人、债务人的出资人、债务人的全体债权人等均有法律约束力。本重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权利义务的承继方或受让方。 八、重整计划的执行 （一）执行主体 根据《企业破产法》第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行，即炼石航空是重整计划的执行主体。 （二）执行期限 本重整计划的执行期限为自重整计划获得法院裁定批准之日起计算，债务人应当在重整计划获得法院裁定批准之日起三个月内执行完毕重整计划。重整计划执行期间，债务人应严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用及共益债务。 （三）执行期限的延长 如非债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，债务人应于执行期限届满前15日内，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。 （四）执行完毕的标准 自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕： 1．根据本重整计划的规定，应当支付的破产费用、共益债务已经支付，或已依本重整计划完成提存； 2．根据本重整计划的规定，应当向债权人分配的现金清偿款以及股票已经分配完毕或完成提存； 3．重整投资人依照本重整计划及重整投资协议的规定，已全额支付重整投资款，且应当向重整投资人分配的转增股票已经分配至重整投资人或完成提存。 九、重整计划执行的监督 （一）监督主体 根据《企业破产法》第九十条的规定，自法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。 （二）监督期限 本重整计划的监督期限与执行期限一致。 （三）监督期限的延长 根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划的监督期限的，则管理人将向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责。 （四）监督期限内管理人及债务人的职责 本重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况及公司财务状况。本重整计划监督期届满时，管理人将向法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 十、关于本重整计划的其他事宜 （一）偿债资源的分配 1．偿债资金的分配 （1）偿债资金的分配账户 每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起7个工作日内按照指定格式（见附件1《关于领受偿债资金的账户信息告知书》）向管理人书面提供受领偿债资金的银行账户信息。 因债权人自身的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。 （2）数据尾数差的说明 本重整计划涉及的每家债权人的债权金额以人民币元为单位计算，该等债权金额及由此折算的偿债资金将通过“四舍五入”的方式保留至小数点后两位。 2．偿债股票的分配 （1）股票的分配账户 每家债权人以股票抵偿的债权部分，抵债股票原则上将以非交易过户方式向债权人进行分配。债权人应自法院批准重整计划之日起7个工作日内按照指定格式（见附件2《关于领受抵债股票的账户信息告知书》向管理人书面提供受领偿债股票的证券账户信息。如暂无法提供证券账户信息的，应向管理人书面说明情况。 （未完）  |