北方国际(000065):北方国际合作股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
原标题:北方国际:关于北方国际合作股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 深圳证券交易所： 贵所于2025年7月21日出具的《关于北方国际合作股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120026号）（以下简称“问询函”）已收悉，北方国际合作股份有限公司（以下简称“发行人”“北方国际”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“主承销商”或“中信证券”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”或“嘉源律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下： 1、如无特别说明，本回复使用的简称与《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同；2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致； 3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：
问题1：...........................................................................................................3 问题2：.........................................................................................................98 其他问题：...................................................................................................135 问题1： 报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为75,441.13万元、90,372.58万元、97,029.06万元和114,076.10万元，一年内到期的非流动负债分别为27,607.47万元、1,848.30万元、286,656.61万元和299,327.17万元，短期有息负债金额较大，且报告期内流动比率、速动比率持续下降。报告期各期末，公司货币资金余额分别为498,094.70万元、409,204.41万元、460,024.64万元和452,183.85万元。兵工财务有限责任公司（以下简称兵工财务）系兵器工业集团实际控制的非银行金融机构，兵工财务可向发行人提供存款、贷款、委托贷款、结算、票据、委托理财及其他金融服务。报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为46,007.46万元、96,038.79万元、96,120.67万元和89,764.52万元，主要来源于工程承包业务，包括工程质保金和提供工程承包服务已经计量形成的应收合同价款。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为363,120.44万元、365,623.02万元、380,667.46万元和450,332.05万元，长期应收款账面价值分别为178,048.17万元、258,965.66万元、300,899.37万元和297,984.95万元，报告期各期末，关联方客户相关应收账款余额占比较大。报告期各期末，公司预付款项账面余额分别为198,402.43万元、186,719.28万元、163,484.15万元和166,654.42万元，主要为预付的工程项目分包款和采购货款。 报告期各期末，公司存货整体呈上升趋势，主要原因为公司报告期内蒙古矿山一体化项目规模业务扩大，期末库存商品焦煤存货增加。公司按总额法对供应链业务确认收入，2025年1-3月，因焦煤市场价格下跌，导致发行人焦煤供应-35,701.20 链业务收入及毛利率有所下降。报告期内，公司财务费用分别为 万 元、-17,712.43万元、-11,939.52万元和4,446.89万元，主要受汇兑损益的波动影响。 请发行人补充说明：（1）结合公司业务特点、资产结构、同行业可比上市公司情况，说明短期偿债能力是否与同行业情况相匹配，未来拟如何提高偿债能力，公司融资能力是否对关联方存在重大依赖。（2）货币资金存放是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，货币资金与利息收入的匹配性，同时持有大量货币资金和短期借款的原因及合理性。（3）结合公司与兵工财务的关联交易情况、金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，发行人与兵工财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等的相关规定。（4）结合报告期内各业务的信用政策、结算方式、主要应收款项对应方、应收账款的会计政策及会计估计、应收账款的账龄结构、一年期以上应收账款的对应方及形成原因、各期末应收账款的期后回款情况等,说明应收账款坏账准备计提是否充分。（5）发行人重要的按单项计提坏账准备的应收账款中，关联方应收款项形成的原因、时间、事项，关联方是否存在债务违约、流动资金周转困难等情形，发行人就上述应收款项计提减值准备的比例是否合理。（6）应收账款和长期应收款的划分依据，划分是否准确，报告期各期末长期应收款余额较高且近三年逐年增加的原因及合理性，说明相关工程及项目是否正常推进、回款情况、是否存在关联方，是否存在违约情形，长期应收款坏账准备计提是否充分。（7）资源供应链业务的具体模式，对蒙古矿山工程一体化项目采矿环节的参与程度，结合采购合同、销售合同条款，说明存货储备的合理性，公司对供应链业务所销售商品的风险承担程度。在存货价格下降的情况下，存货减值准备计提的充分性，结合在手订单、远期采销合同等，说明焦煤价格波动对公司未来经营业绩的影响。（8）报告期内套期保值业务的开展情况，是否与公司业务规模相匹配，套期保值相关内控制度及其有效性，是否能够有效控制投资风险。（9）结合汇率波动情况、公司外币结算情况等，说明汇兑损益波动较大的原因及合理性，对公司经营业绩的影响，并结合报告期汇率波动的影响分析公司未来面临的汇率风险和应对措施。（10）报告期内，发行人部分业务存在客户供应商重合的情况。说明购销明细情况，供应商与客户重合的商业合理性、定价公允性和交易必要性，按同类商品交易口径，说明交易规模及对发行人财务报表影响，以及是否符合行业惯例。（11）结合收入确认、在执行合同期末余额、合同资产对应项目进展情况等，说明合同资产余额波动的合理性，是否存在未按期完工、延期完工、未及时确认收入等情形，合同资产减值计提比例是否合理，工程建设与服务业务相关内部控制是否有效，确定完工进度12 相关依据是否充分。（ ）说明预付账款金额较高原因，与合同安排及行业惯例是否一致；对于大额及长期挂账预付账款，请进一步结合付款对象、合同执行情况、付款安排、是否存在关联关系等，说明合理性。 请发行人补充披露（1）（2）（3）（7）（8）（9）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明中介机构对发行人境外收入真实性、主要工程业务收入成本确认依据的核查情况。请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。 一、结合公司业务特点、资产结构、同行业可比上市公司情况，说明短期偿债能力是否与同行业情况相匹配，未来拟如何提高偿债能力，公司融资能力是否对关联方存在重大依赖 回复： 【发行人说明】 （一）结合公司业务特点、资产结构、同行业可比上市公司情况，说明短期偿债能力是否与同行业情况相匹配 公司主营业务为工程建设与服务、资源供应链、电力运营和工业制造等。其中，工程建设与服务、资源供应链和电力运营均属于资金密集型业务。报告期内，公司持续推动战略转型升级，重点围绕“一带一路”沿线地区和国家，建设并投资了一系列“一带一路”标志性项目。该类项目的前期投入比例较高且回款周期较长，需要较多的流动资金以维持项目的建设推进与生产经营。 报告期各期，公司借款规模如下所示： 单位：万元
报告期内，公司短期偿债能力指标及资产结构与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
（二）未来拟如何提高偿债能力 公司未来拟主要通过以下三个方面提高偿债能力： 1、优化资本结构 公司未来将通过股权融资的方式，持续优化资本结构，降低公司的资产负债率，以提高公司的偿债能力。公司本次向特定对象发行股票将有利于公司优化资本结构、改善公司财务状况，提高偿债能力。 2、加强资金管理 公司未来将进一步加强应收账款的回收管理，优化资金周转效率，提升经营活动产生的现金流量金额，增强公司的偿债能力。 3、提升盈利能力 公司将持续推动公司战略转型升级，坚持商业模式创新，发展BOT、BOO等投资类型的业务，以通过特许经营权方式取得长期稳定的现金流入及良好的投资回报，提高公司资产的盈利能力，带动提升公司的偿债能力。 （三）公司融资能力是否对关联方存在重大依赖 截至2025年6月30日，公司及其下属企业正在履行的主要借款合同如下所示：
兵工财务系隶属于兵器工业集团的非银行金融机构，1997年6月经中国人民银行批准设立，具备《企业集团财务公司管理办法》允许财务公司开展的全部业务品种资质，具有合法有效的《金融许可证》。朗华投资有限公司为北方公司香港地区的全资孙公司，成立于1985年5月，系北方公司的海外金融服务平台。 兵工财务及朗华投资有限公司均具备相应的金融服务资质，公司向兵工财务及朗华投资有限公司申请借款时，系公司综合其提供的利率报价、服务质量等商业因素后做出的决定，属于正常的商业融资行为，不存在依赖关联方进行融资的情况。 2、公司拥有向关联方以外机构融资的能力 如前表所述，截至2025年6月30日，公司及其下属企业正在履行的主要借款合同中，有22亿元人民币、1.48亿美元的借款来自于中国进出口银行、中国建设银行、中国农业银行和招商银行。同时，截至2025年6月30日，公司在除关联方以外的11家金融机构拥有授信额度共计243.90亿元，具体如下表所示：
【核查过程】 保荐人、申报会计师执行了如下核查程序： 1、获取并核查公司及同行业可比上市公司报告期内的年度报告、财务报表，了解公司的短期偿债能力与同行业的匹配情况； 2、访谈公司管理层，了解公司未来拟提高偿债能力的措施与向关联方进行融资的原因； 3、核查截至2025年6月30日公司及其下属企业正在履行的主要借款合同以及公司在除关联方以外的金融机构拥有授信额度情况，分析公司的融资能力是否对关联方存在重大依赖。 【核查结论】 经核查，保荐人、申报会计师认为： 1、公司短期偿债能力与公司的主营业务特点相符，与同行业情况相匹配。 公司已就提高偿债能力制定了相关措施； 2、公司向关联方融资系基于商业因素的决定，公司完全具有向除关联方以外的商业银行、政策性银行等金融机构进行融资的能力，公司的融资能力对关联方不存在重大依赖。 【相关风险披露】 发行人已在《募集说明书》“第五章与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中披露如下风险： “（五）短期偿债能力风险 分别为1.51、1.35、1.03和1.18。公司短期有息负债金额逐年上升，流动比率、速动比率呈现逐年下降的趋势。公司的主营业务属于资金密集型业务，对营运资金的需求较高，若未来公司生产经营情况出现重大不利变化，公司将可能会面临短期偿债能力不足的风险。” 二、货币资金存放是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，货币资金与利息收入的匹配性，同时持有大量货币资金和短期借款的原因及合理性 回复： 【发行人说明】 （一）公司货币资金存放符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求 公司货币资金存放符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，具体分析如下：
报告期各期，公司货币资金与利息收入的匹配性分析如下所示： 单位：万元
注2：货币资金平均利率=利息收入/货币资金规模； 注3：2025年上半年的货币资金平均利率为年化后数据。 报告期各期，公司于境内的货币资金平均利率分别为1.91%、2.10%、2.42%、1.65%。报告期内，公司境内货币资金平均利率高于一般活期存款利率，系公司的存款主要为通知存款与协定存款等，其具体利率是各存款银行参照中国人民银行公告的基准协定存款利率、结合公司的资金体量、业务模式等综合确定的，与中国人民银行公布的协定存款利率处于同一区间水平。 报告期各期，公司于境外的货币资金平均利率分别为0.84%、1.29%、1.95%、0.84%。报告期内，公司的境外存款主要存放于蒙古、巴基斯坦、孟加拉国等一带一路国家，一方面该等国家的存款利率相对较低，另一方面因公司当地的项目资金周转需要，选择的存款期限相对较短，使得公司于境外的货币资金平均利率较低。 综上所述，公司境内外的货币资金平均利率具有合理性，货币资金与利息收入能够相匹配。 （三）同时持有大量货币资金和短期借款的原因及合理性 报告期各期末，公司的货币资金和短期借款情况如下所示： 单位：万元
2022年至2024年各年末，公司同行业可比上市公司持有的货币资金与月均经营活动现金流出的对比情况如下：
根据公司2022年至2024年各年度的经营活动现金流出情况，对公司各年度的最低货币资金保有量测算如下： 单位：万元
公司通过股权融资、债权融资相结合的方式，保持公司货币资金规模处于合理水平，具体如下： 单位：万元
【核查过程】 保荐人、申报会计师执行了如下核查程序： 1、获取发行人与兵工财务签订的《金融服务协议》、出具的风险评估报告和风险处置预案，董事会、股东大会审议该等文件的会议材料。查阅《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，核查公司的货币资金存放是否符合相关要求； 2、获取发行人报告期的货币资金与利息收入情况，分析货币资金与利息收入的匹配性； 3、结合发行人的财务报表，访谈发行人管理层，了解发行人同时持有大量货币资金和短期借款的原因及合理性。 【核查结论】 经核查，保荐人、申报会计师认为： 1、公司货币资金存放符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求； 2、公司货币资金与利息收入能够相匹配； 3、公司同时持有大量货币资金和短期借款系公司部分项目的前期投入比例较高且回款周期较长，需要较多的流动资金以维持项目的建设推进与生产经营，以及投资支出的现金流压力较高，具有合理性。 【相关风险披露】 发行人已在《募集说明书》“第五章与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中披露如下风险： “（六）货币资金风险 报告期各期末，公司货币资金余额分别为498,094.70万元、409,204.41万元、460,024.64万元和454,848.65万元。报告期内，公司与关联方兵工财务签订了《金融服务协议》，兵工财务向公司提供存款、贷款、票据业务等金融服务。 报告期各期末，公司于兵工财务的存款余额分别为203,399.45万元、143,645.93万元、187,478.78万元和152,138.63万元。此外，公司根据生产经营需求，同时持有较大金额的货币资金与短期借款。若未来兵工财务提供的金融服务或公司的经营状况发生重大不利变化，公司可能将会面临货币资金紧张的风险。”三、结合公司与兵工财务的关联交易情况、金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，发行人与兵工财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的相关规定 【发行人说明】 回复： （一）结合公司与兵工财务的关联交易情况、金融服务协议等情况，说明是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允 1、公司与兵工财务之间的关联交易情况 报告期内，发行人与兵工财务之间关联交易为存贷款业务及票据业务，具体情况如下： （1）存款业务 报告期各期末，发行人在兵工财务存放资金的情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人在兵工财务贷款资金情况如下： 单位：万元
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