中远海能(600026):中远海运能源运输股份有限公司章程（2025年10月生效）
原标题:中远海能:中远海运能源运输股份有限公司章程（2025年10月生效） 二〇二五年九月二十六日经中远海运能源运输股份有限公司 2025年第二次临时股东大会通过 首次制定 于1994年5月4日召开的股东特别大会批准。 第一次修订 于1994年7月4日召开的股东特别大会批准。 第二次修订 于1995年6月9日召开的年度股东大会批准。 第三次修订 于1997年6月5日召开的年度股东大会批准。 第四次修订 于1997年8月26日召开的1997年第一次临时股东大会授权修订。 第五次修订 根据1997年10月15日召开的1997年第二次临时股东大会授权修订。 第六次修订 根据2001年5月22日召开的2001年第一次临时股东大会授权修订。 第七次修订 于2003年5月28日召开的2002年年度股东大会批准。 第八次修订 于2004年6月10日召开的2003年年度股东大会批准。 第九次修订 于2005年5月30日召开的2004年年度股东大会批准。 第十次修订 于2006年5月26日召开的2005年年度股东大会批准。 第十一次修订 于2006年12月28日召开的2006年第一次临时股东大会批准。 第十二次修订 于2007年4月30日召开的2007年第一次临时股东大会批准。 第十三次修订 于2007年6月8日召开的2006年年度股东大会批准。 第十四次修订 于2008年1月18日召开的2008年第一次临时股东大会批准。 第十五次修订 于2008年11月28日召开的2008年第三次临时股东大会批准。 第十六次修订 于2009年5月25日召开的2008年年度股东大会批准。 第十七次修订 于2011年4月6日召开的2011年第二次临时股东大会批准。 第十八次修订 于2012年5月17日召开的2011年年度股东大会批准。 第十九次修订 于2013年5月29日召开的2012年年度股东大会批准。 第二十次修订 于2014年3月31日召开的2014年第一次临时股东大会批准。 第二十一次修订 于2011年4月6日召开的2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会及2011年第一次H股类别股东大会授权，并于2015 年3月27日召开的2015年第五次董事会会议批准。 第二十二次修订 于2016年9月19日召开的2016年第一次临时股东大会批准。 第二十三次修订 于2017年12月18日召开的2017年第三次临时股东大会批准。 第二十四次修订 于2019年12月17日召开的2019年第二次临时股东大会批准。 第二十五次修订 于2020年6月22日召开的2019年年度股东大会批准。 第二十六次修订 于2022年6月29日召开的2021年年度股东大会批准。 第二十七次修订 于2024年6月28日召开的2023年年度股东大会批准。 第二十八次修订 于2025年9月26日召开的2025年第二次临时股东大会批准。 目录 第一章总则.......................................................................................................................................1 第二章经营宗旨及范围..................................................................................................................3 第三章股份、注册资本和股份转让..............................................................................................3 第四章股份增减和回购..................................................................................................................7 第五章购买公司股份的财务资助................................................................................................10 第六章股票和股东名册................................................................................................................10 第七章股东的权利和义务............................................................................................................14 第八章股东会................................................................................................................................20 第一节股东会的一般规定.....................................................................................................20 第二节股东会的召集.............................................................................................................23 第三节股东会的提案与通知.................................................................................................25 第四节股东会的召开.............................................................................................................28 第五节股东会的表决和决议.................................................................................................32 第九章类别股东表决的特别程序................................................................................................36 第十章董事会................................................................................................................................39 第一节董事.............................................................................................................................39 第二节独立董事.....................................................................................................................40 第三节董事会.........................................................................................................................44 第十一章董事会秘书....................................................................................................................58 第十二章经理层............................................................................................................................59 第十三章公司董事、高级管理人员的资格和义务....................................................................61 第十四章党委................................................................................................................................67 第十五章财务会计制度、利润分配和审计................................................................................67 第一节财务会计制度.............................................................................................................67 第二节内部审计.....................................................................................................................74 第十六章会计师事务所的聘任....................................................................................................75 第十七章通知和公告....................................................................................................................77 第十八章合并、分立、解散和清算............................................................................................79 第一节合并和分立.................................................................................................................79 第二节解散和清算.................................................................................................................80 第十九章修改章程........................................................................................................................82 第二十章争议的解决....................................................................................................................83 第二十一章附则............................................................................................................................84 第一章 总则 第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下统称“上市地上市规则”）、《中国共产党章 程》和其他有关规定，制定本章程(以下简称“本章程”或“公司章 程”)。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成立的永久存续的股份有限公司。 公司的统一社会信用代码为：91310000132212734C。 公司于1994年6月20日经国务院证券委员会证委发（1994）13号文批 准，首次向境外投资人发行以外币认购的境外上市外资股 1,080,000,000股，并于1994年11月11日在香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）上市。公司于2001年12月17日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2001]113号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股350,000,000股，并于 2002年5月23日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为：上海海运（集团）公司。 第三条 公司注册名称：中远海运能源运输股份有限公司 公司英文名称：COSCOSHIPPINGEnergyTransportationCo.,Ltd. 第四条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1015室 邮政编码：201306 第五条 公司的注册资本为人民币4,770,776,395元。 第六条 公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。 董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代 表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。 第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程经公司股东会以特别决议通过，并向市场主体登记管理机关登记后生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据 本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲 裁。 第九条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建 立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费，为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨及范围 第十一条 公司的经营宗旨是：适用先进科学管理方法和灵活的经营方针，大力发展航运业，努力提高盈利水平，使全体股东获得满意的投资回 报，把公司建成世界一流的航运企业。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记，公司的经营范围为：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船 舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船 海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司根据业务发展需要，可设子公司、分公司和代表处等机构。 公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经有权机关 批准并经公司登记机关核准，可适时调整经营范围，并在国内外以 及港澳台地区设立分支机构和办事处。 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但 不限于）借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分 资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并 依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法 定货币。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何认 购人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购 的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其持有的股份 转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要 求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开 类别股东会表决。 公司发行的香港上市的外资股，简称为H股，即获香港联交所批准 上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。经 国务院或国务院授权的机构批准并经香港联交所同意，内资股可转 换为H股。 公司原发行的普通股总数为248,000万股，向上海海运（集团）公司 发行140,000万股，占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四 五（56.45%），发行公众股108,000万股，为境外上市外资股（H股）。 第十八条 公司于1998年经国务院授权的公司审批部门批准，增发内资股和境外上市外资股各20%。发行后公司总股本为297,600万股，其中内资 股为168,000万股，占公司已发行的普通股总数的百分之五十六点四 五（56.45%）；境外上市外资股129,600万股，占公司已发行的普通 股总数百分之四十三点五五（43.55%）。 公司于2002年经国务院证券主管机构批准，向境内社会公众增发人 民币普通股35,000万股，该次增发完成后，公司总股本为332,600万 股，其中国有法人股168,000万股，占公司已发行的普通股总数的百 分之五十点五一（50.51%）；境外上市外资股129,600万股，占公司 已发行的普通股总数百分之三十八点九七（38.97%）；境内上市社 会公众股35,000万股，占公司已发行的普通股总数百分之十点五二 （10.52%）。 公司A股市场相关股东会议于2005年12月8日批准公司股权分置改 革方案。该股权分置改革方案执行后，公司总股本不变，仍为332,600万股，其中境内上市内资股203,000万股，占公司已发行的普通股总 数的百分之六十一点零三（61.03%）；境外上市外资股129,600万股，占公司已发行的普通股总数百分之三十八点九七（38.97%）。 第十九条 公司经中国证监会批准于2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序 已于2008年4月结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至 3,404,552,270股，其中境内上市内资股2,108,552,270股，占公司已发行的普通股总数的百分之六十一点九三（61.93%）；境外上市外资 股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十八点 零七（38.07%）。 公司经中国证监会批准于2011年8月向境内社会公众公开发行39.5 亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程 序已于2015年2月结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至 4,032,032,861股，其中境内上市内资股2,736,032,861股，占公司已发行的普通股总数的百分之六十七点八六（67.86%）；境外上市外资 股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十二点 一四（32.14%）。 经中国证监会核准，公司于2020年3月以非公开发行股份方式向包 括中国远洋海运集团有限公司在内的3名特定投资者发行了人民币 普通股730,659,024股，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至 4,762,691,885股，其中境内上市内资股3,466,691,885股，占公司已发行的普通股总数的百分之七十二点七九（72.79%）；境外上市外 资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之二十七 点二一（27.21%）。 2022年5月，公司实施股票期权激励计划行权，行权股票的上市流通 数量为8,084,510股，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至 4,770,776,395股，其中境内上市内资股3,474,776,395股，占公司已发行的普通股总数的百分之七十二点八三（72.83%）；境外上市外资 股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之二十七点 一七（27.17%）。公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公 司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经证券 监督管理机构批准，也可以分次发行。 第二十一条首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后，公司注册资本据实际发行情况在国家工商行政管理总局作注册资本的相应变更 登记，并报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理部门备案。 第二十二条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。除本章程规定外，上述人员转让股份应按照法律、法规及/或公司上市地证券监管机构的规定进行。 第二十四条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用以下方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)发行可转换公司债券； (六)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律 法规规定的程序办理。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司上 市地证券交易所或本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。 公司发行可转换公司债券，允许可转换公司债券的持有人按照可转 换公司债券发行时规定的条件和转股程序，将可转换公司债券转换 成公司股份，由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本 变更的事项，按照股东会通过的决议办理。 第二十六条除法律、行政法规另有规定外，公司股份应当依法转让，并不附带任何质权。 第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十九条公司依照本章程第二百〇八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司 股票上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统及（如需要）按照本章程第二百三十一条所载方式公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第三十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 规、本章程以及公司股票上市地证券监管机构的相关的规定，收购 公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七)法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构许 可的其他情况。 第三十二条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约收购； (三)在证券交易所外以协议方式购回； (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）或第（六）项的原 因收购公司股份的，应采取公开的集中交易方式、要约收购或其他 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定以及公司股 票上市地证券监管机构相关法律法规、规范性文件允许的方式进行。 公司采用要约收购方式回购股份的，参照中国证监会《上市公司收 购管理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并 及股份回购守则》关于要约收购的规定执行。 第三十三条公司采用要约方式回购股份的，参照中国证监会《上市公司收购管理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股 份回购守则》关于要约收购的规定执行。公司因本章程第三十一条 第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决 议。因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项至第（六）项的 原因收购本公司股份的，可以由经三分之二以上董事出席的董事会 会议审议通过。公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第三十 一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的公司股份， 合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应 当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 尽管前述本条规定，如适用的法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、本章程其他规定以及上市地上市规则及证券监管机构相关法 律法规、规范性文件对前述涉及收购公司股份的相关事项另有规定 的，公司应遵从其规定。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业，以下连同公司合称“本集团”）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 在不违反法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所监 管机构的规定的情况下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。 第六章 股票和股东名册 第三十五条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管 的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第三十六条股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章， 应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的 条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。 股东名册登记以下事项： (一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）； (二)各股东所认购的股份的种类及股份数； (三)以纸面形式所发行股票的股票编号； (四)各股东取得股份的日期或股票发行的时间。 第三十八条公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构 管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第三十九条所有股本已缴清的H股，皆可根据本章程自由转让（但在香港联交所不允许的情况下则除外），亦不附带任何质权；但是除非符合下 列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理 由： (一)转让文件及其他有关文件只涉及香港上市的H股； (二)转让文件及其他有关文件已付应缴的印花税； (三)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证 据已经提交； (四)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无 行为能力的人士。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接 纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或 部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转 让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及 期货条例》所定义的认可结算机构（以下简称“认可结算机构”） 或其代理人，则可以手签或机印方式签署。 如果公司拒绝为股份转让进行登记、公司应在转让申请正式提出之 日起两个月内向出让人和受让人发出一份拒绝登记该股份转让的通 知。 公司在香港上市的外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其 他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式 或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机 印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时 可能制定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十条 中国法律法规以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，不得进行因股份转 让而发生的股东名册的变更，登记之期间有规定的，从其规定。 第四十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第四十二条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公 司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规 定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复 刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英 文报刊（各至少一份）。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其股票上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的 回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的 申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股 份的共同共有人，必须受以下条款限制： (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； (二)任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金 额的连带责任。 在联名股东的情况下： (一)若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公 司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东 名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡 证明。 (二)就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出 席公司股东会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士 的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的 有效收据。 第四十六条公司普通股股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二)依照有关法律法规及本章程的规定请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会议，在股东会上发言，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东名册香港分册可供股东查阅，但可容许公司按与香港《公司条 例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 第四十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当提前通知公 司，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后，由股东对涉及保密的事项配合公司办 理相关保密手续并向公司缴付合理成本费用，公司按照相关规定予 以提供有关材料，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第四十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数。 第五十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第五十一条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。 第五十二条公司须于其所有上市文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该 等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明： (一)股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协 议遵守及符合《公司法》及本章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、经理及高级管理 人员同意而代表公司本身及每名董事、经理及高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意，就本章程或《公司法》或其它有 关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有 关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有 人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对 股东应尽之责任。 第五十三条公司普通股股东承担下列义务： (一)遵守法律法规和本章程； (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后 追加任何股本的责任。 第五十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第五十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第五十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第五十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第五十八条除法律法规或者上市地上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全 体或者部分股东的利益的决定： (一)免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）任何对公司有利的机会； (三)批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益， 包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程 提交股东会通过的公司改组。 第八章 股东会 第一节 股东会的一般规定 第五十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十条 股东会行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对公司合并、分立、分拆、解散、清算（包括自愿性清盘）或 者变更公司形式作出决议； (六)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； (七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(八)修改本章程； (九)审议批准第六十一条规定的担保事项； (十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股 子公司相互之间发生的资产处置行为除外）； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案； (十四)审议法律、行政法规、部门规章、上市地上市规则、本章程 或经股东会审议通过的其他公司制度文件所规定应当由股东会 作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第六十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最 近一期经审计总资产30%的担保； (七)公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司 对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保 总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总 额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外 担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 第六十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第六十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十四条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时； (四)董事会认为必要或者审计委员会提议召开时； (五)二分之一以上独立董事提议召开时； (六)法律法规或本章程规定的其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面请求日计算。 第六十五条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据上市地上 市规则的规定提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第六十六条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、本章程及其附件《股东会议事规则》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东会的召集 第六十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、法规、上市地上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由 并公告。 第六十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 第六十九条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以 上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的 议题。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出 书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的 会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收 到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董 事的款项中扣除。 第七十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司上市地证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。 第七十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东会的提案与通知 第七十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、上市地上市规则和本章程的有关规定。 第七十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将 提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 第七十五条公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前向在册股东发出书面会议通知，公司召开临时股东会，应当于会议召开15日前向在册股 东发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间 和地点告知所有在册股东。 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送 出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址 为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。对H股 股东，股东会通知也可以采用在香港联交所网站以及公司网站上发 布的方式或根据本章程第二百三十一条规定的其他方式进行。 对内资股股东，前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者 多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第七十六条股东会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、收购股 份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； (四)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由； (五)如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系， 应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的 影响，则应当说明其区别； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (八)载明授权委托书的送达时间和地点； (九)有权出席股东会股东的股权登记日； (十)会务常设联系人姓名，电话号码； (十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对 候选人有足够的了解。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实 履行董事职责。 第七十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。上市地上市规 则就前述事项有其他规定的，从其规定。 第四节 股东会的召开 第七十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会并依照有关法律、法规、上市地上市规则及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一)该股东在股东会上的发言权； (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三)依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。但是委任的股 东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表 决权。 第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第八十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同 意、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章； (六)如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数额。上市地上市规则对委托书有特别规定的，从其 规定。 (七)对于法人股东，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在 会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为 亲自出席。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表 格。 第八十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以下简 称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适 的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算 所(或其代理人)行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 第八十四条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委 托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决 第八十五条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表 决仍然有效。 第八十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十七条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主持人，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任 何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第九十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则为本章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第九十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席股东会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如有））和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公 司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。 第九十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。上市 地上市规则对股东会的中止或延期有特别规定的，从其规定。 第五节 股东会的表决和决议 第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第九十八条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 根据适用的法律法规及上市地上市规则，若任何股东就任何个别的 决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何 违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入 表决结果。 第九十九条如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人 决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百条 股东会采取记名方式投票表决，在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同 意票或者反对票。 第一百〇一条 本章程第六十条关于股东会行使的职权中，第（一）、（二）、（三）、（七）、（九）（指本章程第六十一条第（二）、（六） 项之外的其他对外担保情形）、（十一）、（十四）所列事项， 或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项，应由股东会以普通决议通过。 第一百〇二条 本章程第六十条关于股东会行使的职权中，第（四）、（五）、（六）、（八）、（九）（指本章程第六十一条第（二）、（六） 项的对外担保情形）、（十）、（十二）所列事项，或者法律法 规或本章程规定的，或股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东会以特别决议通过。 第（十三）所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于 普通决议和特别决议的规定。 第一百〇三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。 第一百〇四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百〇五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的， 应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 第一百〇六条 董事提名的方式和程序为： (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以 上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工 代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规 定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案 应当在股东会召开日前至少14天送达公司。 (二)董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式 向股东会提出。 (三)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。 (四)股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投票 制的情况除外。 (五)遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选 举或更换。 第一百〇七条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东 会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百〇八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第一百〇九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 第一百一十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票及其他股票（如有）的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十四条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所 保存。 第一百一十五条股东会决议应当根据上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股 东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百一十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百一十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。 第一百一十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十九条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律法规和本章程的规定，享有权 利和承担义务。 第一百二十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十二条至第一百二 十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法 律法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出 的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或 类别股东会议的批准。 第一百二十一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目； (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权； (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利； (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利； (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利； (六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司 应付款项的权利； (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别； (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制； (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利； (十)增加其他类别股份的权利和特权； (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任；及 (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十二条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第一百二十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的 事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如 下： (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同 比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式 所定义的控股股东； (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以 协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东； (三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十三条类别股东会的决议，应当经根据第一百二十二条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百二十四条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十五条关于召开股东会的通知期限要求发出书面会议通知，将会议拟审议的事 项以及开会日期、时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。 如上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 第一百二十五条如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东会尽可能 相同的程序举行，除本章另有规定外，本章程中有关股东会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十六条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一)经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份 的20%的。 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务 院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百二十七条董事会每届任期（包括每位董事任期）为三年。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，其任期 自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满，可连选连任。 如相关法律法例并无其他规定，公司有权在股东会上以普通决 议，在任何董事（包括董事总经理或其它执行董事）任期届满 前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的 损害赔偿请求。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 董事会成员中职工代表不少于一人。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。 董事无须持有公司股份。 第一百二十八条董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百二十九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交 易日内披露有关情况。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者 任期届满后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百三十条 股东会可以决议解任董事（但董事根据任何合同可提出的损害索赔要求不受此影响），决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。 第一百三十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十三条公司设独立董事，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东的合法权益。 除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十三章有关董事 的资格和义务以及上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。 第一百三十四条公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董 事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百三十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； (七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上市地上市规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件： 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； (一)符合本章程规定的独立性要求； (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (三)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； (四)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法 权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。 第一百三十九条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三 十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条第四 款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百四十一条公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东会批 准后生效。 第三节 董事会 第一百四十二条公司设董事会，对股东会负责。 第一百四十三条董事会由5至15名董事组成。董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任 期三年，可以连选连任。 第一百四十四条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押事项、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案； (七)制订公司发行债券或其他证券及上市方案； (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散或变更公司形式的方案； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十一)根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十三)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序， 与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成 员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营 业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业 绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核 结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； (十四)制定公司的基本管理制度； (十五)制订本章程的修改方案； (十六)制订公司的股权激励计划方案； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作，检查总 经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立 健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； (二十)选举公司董事长及副董事长； (二十一) 审议批准本章程第六十一条规定须经股东会审议范 围以外的公司对外担保事项； (二十二) 决定公司分支机构的设立或者撤销； (二十三) 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体 实施方案； (二十四) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； (二十五) 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合 规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述 方面的重大事项，加强公司的资产负债约束，有效识别研 判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施 进行总体监控和评价； (二十六) 决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事 会各专门委员会主任； (二十七) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项； (二十八) 决定为公司本部的贷款提供担保； (二十九) 决定公司年度预算外费用支出事项； (三十)推动依法治企、依法决策，检讨及监督公司在遵守法律 及监管规定方面的政策及常规，指导督促企业法治建设规 划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决企业法治 建设重大问题，推进企业法治宣传教育，为企业法治建设 创造条件、提供保障；研究审议事项涉及法律问题的，应 当同时通知总法律顾问列席会议并听取意见； (三十一) 制定及检讨有关公司可持续发展、环境、社会及企 业管治方面的政策及常规； (三十二) 检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业 发展； (三十三) 检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》附录C1《企业管治守则》的情况及在《企业管治报 告》内的披露； (三十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股 东会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排， 如根据上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提交股东 会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十 五）项必须由三分之二以上的董事表决同意，第（二十一）项 必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经 全体董事过半数表决同意。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百四十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的 召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批 准。 第一百四十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；需提请股东会批准的重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会及公司股票上市地证券监督管理机构规定的职权。 第一百四十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事及必须全部为非执行董事，其中独立董事占过半数，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。审计委员会中至少有一名独立 董事具备上市地上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的 会计或相关的财务管理专长。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。 第一百四十九条董事会审计委员会的主要职责为： (一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； (二)监督及评估内部审计工作； (三)审阅及监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度 报告及（若拟刊发）季度报告的完整性及对其发表意见， 并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的 沟通； (六)确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适 当的地位；以及检讨及监督其成效； (七)检讨本集团的财务及会计政策及实务； (八)检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、 重大疑问及管理层作出的回应； (九)确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核 情况说明函件》中提出的事宜； (十)就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企 业管治守则》及《企业管治报告》所载的相关事宜向董事 会汇报； (十一) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务 汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关 注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜做 出公平独立的调查及采取适当行动； (十二)审计委员会应当就认为必须采取的措施及任何须采取行 动或改善的事项向董事会报告，并提出建议； (十三) 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员 会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议 相关议案； (十四) 担任本公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监 察二者之间的关系； (十五) 凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或 罢免外聘核数师事宜的意见，审计委员会必须提交声明， 向公司解释其建议。本公司应根据《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》附录C1在本公司年报内《企业管治报 告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持 不同意见的原因； (十六) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出解任的建议； (十七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； (十八) 对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行 为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在 违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； (十九) 提议召开临时股东会会议，在董事会不能履行或者 不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议； (二十) 向股东会会议提出提案； (二十一) 根据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼。 (二十二) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项； 及 (二十三) 法律法规、中国证监会和公司上市地证券交易所有 关规定以及公司章程规定的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交 董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； (五)法律法规、中国证监会和公司上市地证券交易所有关规定 以及公司章程规定的其他事项。 第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会实施细则由董事会负责制定。 第一百五十一条公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险与合规管理委员会等其他专门委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，风险与合规管理 委员会中独立董事应占多数。董事会也可以根据需要另设其他 委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议（未完）  |