思泉新材(301489):北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
原标题:思泉新材:北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一） 邮编：100022 电话 010-65876666 传真：010-65876666-6 二〇二五年十月 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 1 第一部分 《问询函》回复 ....................................................................................... 4 一、《问询函》问题 1 ......................................................................................... 4 二、《问询函》问题 2 ....................................................................................... 16 第二部分 关于补充核查期间发行人有关情况的更新 ........................................... 30 一、 本次发行的批准与授权 ............................................................................ 30 二、 本次发行的主体资格 ................................................................................ 30 三、 本次发行的实质条件 ................................................................................ 30 四、 发行人的设立 ............................................................................................ 34 五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 34 六、 发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................ 35 七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................ 36 八、 发行人的业务 ............................................................................................ 37 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 38 十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 39 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 45 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 47 十三、 发行人章程的制定和修改 .................................................................... 48 十四、 发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运作 .......................................................................................................................... 48 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 48 十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 49 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 50 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 51 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 52 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 52 二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 ........................................ 53 二十二、 律师认为应说明的其他问题 ............................................................ 53 二十三、 本次发行的总体结论性意见 ............................................................ 54 北京中银律师事务所 关于广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：广东思泉新材料股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。中银律师已根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025年 8月 20日就发行人本次发行出具了《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。 深圳证券交易所上市审核中心于 2025年 9月 15日下发“审核函【2025】020048号”《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），就本次发行提出问询问题。此外，发行人于 2025年 8月 29日披露了《广东思泉新材料股份有限公司 2025年半年度报告》（以下称“《2025年半年报》”），2025年 4月 1日至 2025年 6月 30日发行人有关情况发生变更，故报告期末更新为 2025年 6月 30日（2025年 4月 1日至 2025年 6月 30日简称“补充事项期间”，发行人 2025年 1-6月的财务报表（未经审计）简称“最新一期财务报表”）。 本所就《问询函》所涉要求律师发表核查意见的问题以及报告期的更新情况出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。中银律师在《法律意见书》《律师工作报告》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》《律师工作报告》表述一致。对于《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。 中银律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。 中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本补充法律意见书如下： 第一部分 《问询函》回复 一、《问询函》问题 1 1.报告期内，公司热管理材料毛利率基本保持，磁性材料毛利率分别为17.01%、34.69%、-2.61%和 29.61%，纳米防护材料毛利率分别为 30.60%、25.70%、43.53%和 5.31%，磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大。2024年，公司实现营业收入 65613.92万元，同比上升 51.10%；实现扣非归母净利润 5038.51万元，同比下降 6.2%。 根据申报材料，报告期内，发行人子公司曾存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，公司已采取增加正式员工、劳务外包等方式进行整改。2024年 8月 13日，发行人收到《海关稽查征求意见书》，认定发行人于 2021年 4月 20日至 2024年 3月 28日以一般贸易方式向广州白云机场申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。 公司 2023年新设子公司 3家，2024年新设子公司 9家、收购子公司 2家。 此外，报告期内公司新设、收购的子公司存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的违规情形。截至尽调报告出具日，子公司东莞市泛硕电子科技有限公司和广东可铭精密模具有限公司的环评程序尚未完成。 请发行人补充说明：（1）结合市场环境、客户结构、产品定价模式等，说明磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大的原因及合理性。（2）结合各产品销售收入、产品价格及销量变动、行业供需情况、公司竞争优势，以及期间费用变化、减值准备计提情况等，说明 2024年增收不增利的原因及合理性。（3）子公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险，整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形。（4）截至目前海关稽查事项的最新进展，该事项发生的具体背景，相关海关是否已经或将对公司做出行政处罚，如是，请说明是否构成重大违法行为，以及对公司经营业绩的影响。（5）最近两年通过新设和收购新增较多子公司的背景及原因，各子公司在发行人业务板块中的定位，发行人与各子公司间的业务协作模式，新增子公司其他少数股东情况，是否与发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（6）新设、收购的子公司未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原因及具体情况，相关手续办理最新进展，是否存在障碍，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为，若后续无法办理相关手续而被要求拆除是否将对发行人产生重大不利影响。 （7）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，以及对外投资情况，说明相关投资是否属于财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 请发行人补充披露（1）（2）（4）（6）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（6）并发表明确意见。 回复： 三、子公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险，整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形。 报告期内，公司及子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子存在使用劳务派遣用工的情形。报告期各期末公司及子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子劳务派遣情况如下：
（一）子公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险 1、子公司劳务派遣用工超过 10%的原因 报告期内，涉及劳务派遣用工超过 10%情况的子公司为思泉热管理、可铭精密和泛硕电子。 （1）思泉热管理 思泉热管理主营业务涉及热管、均热板、散热器件等热管理材料的研发、生产和销售，部分生产工序具有劳动密集型特征。思泉热管理用工需求根据订单及实际生产情况存在波动，因人员流动性较高，尤其在年末由于春节人员返乡，一线生产员工人数减少较多，思泉热管理存在员工数量无法满足用工需求的情况。 因此，思泉热管理将工作内容操作简单、可替代性较强基础性工作岗位采取劳务派遣用工的方式进行补足。 （2）可铭精密和泛硕电子 可铭精密和泛硕电子系公司 2024年收购的控股子公司，为集中统一管理，收购后可铭精密和泛硕电子实施了迁址。因经营场所变更，可铭精密和泛硕电子的用工情况存在暂时性波动，在此背景下，可铭精密和泛硕电子将工作内容操作简单、可替代性较强基础性工作岗位采取劳务派遣用工的方式进行补足。 2、被处罚的风险较低 依照《劳动合同法》第九十二条第二款规定：“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。” 截至本补充法律意见书出具日，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子已主动完成整改，不存在被责令限期改正或受到罚款处罚的情况，不存在违反《劳务派遣暂行规定》《劳动合同法》等相关法律法规的情况。 报告期内，发行人及子公司未收到劳动行政管理部门的任何整改通知。根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内发行人不存在人力资源社会保障领域行政处罚的记录。 综上，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子因报告期内劳务派遣用工比例曾经超过用工总人数 10%的行为受到行政处罚的风险较低。 （二）整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形 1、整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因 报告期内，发行人及子公司逐步规范劳务派遣用工管理，通过逐步扩招用工岗位、将非核心工序进行劳务外包等多种方式降低劳务派遣用工比例。截至本补充法律意见书出具日，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子已主动完成整改，劳务派遣用工已符合法律规定。 发行人子公司将检查包装、组装测试、封边工序等工作环节进行外包，上述岗位具有劳动密集型高、技术难度低，可替代性强，人员流动性较高的特征，公司业务量的变化对上述岗位的人员需求变化较大，单纯依靠增加正式员工的数量，难以有效满足业务变化对人员的需求，故发行人选择将该部分业务交付具有专业劳务管理能力的外包公司，劳务外包公司具有充足的劳动供应能力，保障公司灵活的用工需要，有利于公司更好地组织、提高运营效率。 2、发行人不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规限制的情形 劳务派遣是指劳务派遣单位与被派遣劳动者订立劳动合同，通过派遣协议派驻至用工单位工作的用工形式，被派遣劳动者受用工单位的管理，涉及派遣单位、用工单位和劳动者三方主体，受《劳动合同法》规范。 劳务外包是指发包方将部分业务直接给外包方，外包方按照用人单位的要求完成相应的承包任务，双方按照签订的劳务外包合同向外包方支付劳务外包费用的一种合作方式，一般参照《民法典》中关于承揽合同的相关规定界定双方的权利义务。二者在合同内容、用工管理、用工风险承担、费用结算等均存在明显差异，具体情况如下：
公司与外包方签署的协议符合劳务外包关系的认定，不属于劳务派遣，不违反相关法律法规的的规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的情形。 【核查程序与核查结论】 本所律师履行了如下核查程序： 1、抽取发行人及子公司主要劳务外包及劳务派遣协议、外包服务对账单、发票、银行支付流水等，核查劳务外包的真实性及劳务派遣整改情况； 2、访谈人力资源部门负责人了解采取劳务外包和劳务派遣作为用工方式的原因、劳务外包人员从事的主要工作内容； 3、 查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qcc.com）网站，了解发行人劳务外包单位的基本信息； 4、查询《劳动合同法》《劳务派遣暂行条例》《民法典》等相关规定；了解劳务派遣、劳务外包的区别及法规。 核查结论： 1、报告期内发行人存在劳务派遣用工曾超过 10%的情形，现已完成整改，被处罚的风险较低； 2、发行人不存在以劳务外包形式规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形。 四、截至目前海关稽查事项的最新进展，该事项发生的具体背景，相关海关是否已经或将对公司做出行政处罚，如是，请说明是否构成重大违法行为，以及对公司经营业绩的影响 已申请豁免披露。 六、新设、收购的子公司未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原因及具体情况，相关手续办理最新进展，是否存在障碍，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为，若后续无法办理相关手续而被要求拆除是否将对发行人产生重大不利影响 （一）未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原因及具体情况，相关手续办理最新进展 2024年新设的子公司思泉玻璃、思泉亚聚及 2024年收购的子公司可铭精密、泛硕电子存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的情况。 1、思泉玻璃 思泉玻璃 2024年成立，成立之初管理尚未健全，因急于产品交付存在未经验收先行生产的情况。思泉玻璃已积极整改，于 2025年 4月 22日取得“91441625MADAY0U22Q001W”《固定污染源排污登记回执》，于 2025年 8月18日完成项目竣工环境保护验收意见并进行了公示，思泉玻璃已补充办理环评验收手续固定污染源排污登记手续并已履行了验收报告的公告和备案程序，环评手续已办理完成。 2、思泉亚聚 思泉亚聚 2024年成立，基于仅有少量的试生产故未及时办理环评的报建程序，思泉亚聚积极整改，已于 2025年 6月 5日取得建设项目环境影响报告表的批复，于 2025年 6月 11日办理完成编号为“91441900MAE03Y7576001W”《固定污染源排污登记回执》，并于 2025年 7月 28日完成项目竣工环境保护验收意见并进行了公示。思泉亚聚已补充办理完成环境影响报告表的环评报建、环评验收手续、固定污染源排污登记手续并履行了验收报告的公告和备案程序，环评手续已办理完成。 3、可铭精密和泛硕电子 可铭精密和泛硕电子系公司 2024年收购的子公司，该两家公司的经营场所于 2024年搬迁至发行人园区。可铭精密和泛硕电子曾提交了环评报建文件，但因发行人已将园区全部区域办理了环评验收，无剩余空间用于可铭精密和泛硕电子的环评，需园区环评变更后，重新履行环评报建程序。截至本补充法律意见书出具日，可铭精密和泛硕电子的环评手续尚待提交。发行人园区的环评变更正在生态环境局审批过程中。 （二）可铭精密和泛硕电子的环评办理不存在重大的法律障碍 1、可铭精密和泛硕电子不属于淘汰类、限制类产业 可铭精密主要从事液态硅胶等的生产和销售，泛硕电子项目主要从事风冷散热模组的生产和销售，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，可铭精密和泛硕电子的业务不需要特殊的审批程序，符合国家产业政策要求，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。 2、可铭精密和泛硕电子不属于重污染行业 根据《企业环境信用评价办法（试行）》《环境保护综合名录（2021年版）》，可铭精密和泛硕电子所处行业不属于重污染行业，其产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》可能造成轻度影响项目，应当编制环境影响报告表；可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书。依据《建设项目环境影响评价分类管理目录》（2021版），可铭精密和泛硕电子业务属于编制环境影响报告表范围。 依据环评机构出具的《建设项目环境影响报告表》，可铭精密和泛硕电子不属于高耗能高排放的项目，项目选在发行人园区，满足《广东省人民政府关于印发关于广东省“三线一单”生态环境分区管控方案的通知（粤府）〔2020〕71号》、《东莞市“三线一单”生态环境分区管控方案》（东府〔2021〕44号）的要求。 预计可铭精密和泛硕电子办理环评手续不存在重大的法律障碍。 （三）是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为 1、存在行政处罚的风险 子公司未提前办理环境影响报告表审批即开工建设违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设”的规定，存在“由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”的法律风险。 子公司未经验收即生产的行为违反了《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》第十九条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用”的有关规定，存在“由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20万元以上 100万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5万元以上 20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”的法律风险。 因此，发行人子公司的未批先建以及未验先产存在被行政处罚的风险。 2、发行人子公司积极整改 发行人子公司积极整改，发行人已出具承诺将尽快办理可铭精密和泛硕电子的环评审批和验收，具体的进度和流程如下： （1）发行人已向东莞市生态环境局企石分局提交了园区环评变更申请，环保局已受理，目前正在审批过程中；可铭精密和泛硕电子的环评报建资料已准备完毕，待园区环评变更完成后将立即提交环评报建申请； （2）根据广东政务服务网公示的“建设项目环境影响报告表审批（建设项目环境影响报告表审批）”，法定办结时限 30个工作日； （3）根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定，建设项目完成后，建设主体需要编制验收监测（调查）报告，根据验收监测（调查）报告对项目进行验收。基于建设项目及环境保护设施均已建成，待审批完成后可铭精密和泛硕电子将积极推进验收程序。 发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。 根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及本所律师查询，报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。 可铭精密和泛硕电子已按照《建设项目环境报告表》的要求配置了环保设备，对污染物进行了处理。报告期内，发行人及子公司未发生环境污染事件，未导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响。 发行人已积极实施整改，配置了环保设备，积极推进办理环评手续。报告期内，发行人及子公司未发生环境污染事件，不存在造成严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响的情况，发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。 3、若后续无法办理相关手续而被要求拆除是否将对发行人产生重大不利影响。 报告期内，可铭精密和泛硕电子的收入和净利润情况如下： 单位：万元
综上，若后续无法及时办理完成被要求拆除，对发行人业绩不存在重大影响。 【核查程序和核查结论】 本所律师主要进行了如下核查程序： 1、查询了《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律规定，了解环评办理要求、流程以及可能存在的行政处罚； 2、获取了思泉玻璃、思泉亚聚的环评批复、排污登记回执、验收报告，了解思泉玻璃、思泉亚聚环评的办理情况； 3、获取可铭精密和泛硕电子的建设项目环境影响报告表，了解可铭精密和泛硕电子产生的污染物和应当采取的环保措施；访谈发行人环评经办人员，了解环评办理进度； 4、获取信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、登录东莞市生态环境局官网，查阅是否存在因环保问题被处罚的情况； 5、获取可铭精密和泛硕电子环评设备的采购合同，访谈公司环评经办人员，了解生产中污染物排放情况及以及处理情况； 6、获取发行人实际控制人出具的处罚兜底承诺以及发行人出具的办结承诺； 7、查阅发行人、可铭精密和泛硕电子的财务报表，了解可铭精密和泛硕电子经营业绩对发行人的影响。 核查结论： 1、可铭精密和泛硕电子的环评办理手续不存在重大的法律障碍； 2、发行人未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产不符合相关法律法规之规定，存在受到行政处罚的风险；发行人子公司可铭精密和泛硕电子已通过配置环保设备等进行积极整改，积极办理环评手续，但尚未完成环评报建和验收手续； 3、报告期内，发行人及其子公司未发生环境污染事件，不存在造成严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响的情况，不存在因违反环境保护方面法律法规受到行政处罚的情形； 4、报告期内，可铭精密和泛硕电子收入、净利润规模及占发行人营业收入、净利润的比例均较小。若后续无法及时办理完成被要求拆除，对发行人业绩不存在重大影响。 二、《问询函》问题 2 2.本次发行拟募集资金总额不超过 46591.39万元，扣除发行费用后的募集资金将用于越南思泉新材散热产品项目（以下简称项目一）、液冷散热研发中心项目（以下简称项目二）、信息化系统建设项目（以下简称项目三）和补充流动资金。 项目一拟使用募集资金 36916.40万元，由公司全资子公司越南思泉新材有限公司负责实施，项目实施地点位于越南北宁 VSIP工业园区，主要生产石墨散热材料、导热界面材料等产品，预计实现年销售收入 59870.49万元。 项目二重点发展液冷散热的研究和开发，丰富公司在热管理材料领域的产品结构。尚在办理所需的环评手续。项目三通过购置高性能服务器设备，将业务流程重新梳理，打造公司统一的系统管理平台。 根据公司 2024年 10月 28日第三届董事会第十九次会议和 2024年 11月 29日 2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于拟暂时调整募投项目部分场地用途的议案》，为提高单位场地利用效率和公司资产收益率，公司决定将小部分暂时闲置场地按当地市场价出租给公司子公司使用以及对外出租，待未来公司相关业务产能释放需要扩大生产场地时再行收回。截至 2025年 6月 30日，公司的前次募集资金由于募投项目尚未结束，剩余尚未使用的募集资金 9112.01万元将用于募投项目后续资金支付。 请发行人补充说明：（1）项目一在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体来源等方面与国内生产基地的区别和联系，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，是否存在原材料供应商不足或客户取消订单的相关风险。（2）结合项目一相关产品市场容量及市场需求、建成后新增产能情况、拟销售区域、客户储备、报告期内销售情况及在手订单等，说明发行人是否具有足够的产能消化能力。（3）项目一境外投资相关手续办理进展，相关资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于越南子公司资金管理、分红款外汇汇回，募集资金出境需履行的相关程序及是否存在障碍，境外募投项目资金如何进行监管，是否满足募集资金监管要求。（4）项目一是否已取得开工所需的所有审批文件，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验及能力。（5）项目二与前次募投项目“新材料研发中心建设项目”的区别和联系，建设多个研发中心的合理性和必要性，环评手续最新办理进展，是否存在重大不确定性。（6）发行人目前液冷散热相关收入、产量、销量情况，项目二研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否属于将募集资金主要投向主业。（7）项目三的具体建设内容，与现有的信息化系统的区别和联系，能否有效区分，是否属于重复建设。（8）前次募投项目部分场地出租给子公司使用以及对外出租的具体情况及原因，出现暂时性闲置情况并对外出租在前次募集资金时是否已充分披露，前次募投项目相关场地建设是否审慎规划，未来收回的相关计划，并进一步说明本次募投项目相关建设及装修场地是否均为公司自用，是否存在出租或出售的计划。（9）前次募投项目最近建设进展，投资金额变动情况及合理性，资金投入使用进度是否与项目建设进度相匹配，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定，在前次募投项目尚未完全达产的情况下，实施本次募投项目的必要性及合理性。（10）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，项目一收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、税后内部收益率的具体计算过程等说明项目一相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明项目一效益测算是否合理、谨慎。（11）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。 请发行人补充披露（1）-（6）（10）（11）涉及的相关风险。 确意见，请发行人律师核查（3）-（5）并发表明确意见。 回复： 三、项目一境外投资相关手续办理进展，相关资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于越南子公司资金管理、分红款外汇汇回，募集资金出境需履行的相关程序及是否存在障碍，境外募投项目资金如何进行监管，是否满足募集资金监管要求。 （一）项目一境外投资相关手续办理进展 1、越南思泉已依法设立 依据越南法律意见书，项目一的实施主体越南思泉已依法设立，已取得《企业注册证书》《投资注册证书》，已依法取得其生产经营活动所需的行政许可和资质。 2、境外投资境内相关手续 （1）发展和改革主管部门备案 根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11号）第十四条“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，……投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。”第十三条“本办法所称敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。本办法所称敏感行业包括：（一） 武器装备的研制生产维修；（二） 跨境水资源开发利用；（三） 新闻传媒；（四） 根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。” 发行人拟在越南实施的项目一不属于敏感类项目，项目一投资金额为36,916.40万元，未超过 3亿美金，应在省级政府发展改革部门办理备案。 2025年 4月 18日，发行人就越南思泉的投资取得广东省发展和改革委员会出具的“粤发改开放函〔2025〕677号”《境外投资项目备案通知书》。 （2）商务主管部门备案 根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）第六条“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理”；第八条“……商务部和省级商务主管部门通过"境外投资管理系统"对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》……”。 发行人拟在越南实施的募投项目一不属于敏感类项目，属于实行备案管理的投资。 2025年 3月 18日，发行人就越南思泉的投资取得广东省商务厅颁发的“境外投资证第 N4400202500291号”《企业境外投资证书》。 （3）外汇登记 根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》（汇发〔2009〕30号）第八条“境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续”。 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。 2025年 9月 2日，发行人就越南思泉的投资取得了经办银行中国建设银行股份有限公司东莞市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）（业务编号 35441900202405203408）。 发行人已办理发展和改革主管部门、商务主管部门的备案和银行登记，已办理完成境外投资的相关手续。 （二）相关资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于越南子公司资金管理、分红款外汇汇回，募集资金出境需履行的相关程序及是否存在障碍 1、资金流转情况 项目一系由发行人二级子公司越南思泉实施，越南思泉系发行人通过全资一级子公司香港思泉间接持股 100%的二级子公司，发行人将通过对香港思泉出资，再由香港思泉对越南思泉出资，最终实现发行人对越南思泉的实际出资。 2、越南子公司的资金管理 发行人已按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》规定了募集资金专户储存、募集资金使用、募集资金用途变更以及募集资金管理和监督的制度要求，发行人将严格执行《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求，为本次募集资金设立专项账户，与募集资金存放银行、保荐机构签署三方监管协议，发行人内部审计部门至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行检查；公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况出具专项募集资金存放、管理与使用情况专项报告，审计委员会有权对公司募集资金使用情况进行监督。 越南思泉结合越南当地财务规范要求，遵守发行人的财务管理制度和资金管理制度，越南思泉的资金使用受到越南思泉的董事和发行人财务总监的双重管控，通过上述权限管理，发行人可有效掌握并控制越南思泉的资金使用及收付情况。 3、分红款外汇的汇回 根据越南法律意见书：依据《越南投资法》61/2020/QH14号（2020年 6月有权将合法收入（包括已分配的利润）汇出境外。越南思泉在缴清税费后，可以将利润、权益金、股利、利息汇出境外，越南法律无其他限制性规定，越南思泉后续股息汇回不存在法律障碍。 根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》第十七条“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续”。境内对境外分红款的汇回无特定限制要求。 4、募集资金出境的程序 发行人就募投项目一的投资资金已办理发展和改革主管部门、商务主管部门的备案和银行登记，已办理完成募集资金出境的相关手续。具体详见本补充法律意见书“第一部分《问询函》回复”之“《问询函》问题 2”之“2、三、（一）项目一境外投资相关手续办理进展”部分。 （三）境外募投项目资金如何进行监管，是否满足募集资金监管要求 公司本次发行募集资金将存放于境内银行，作为募集资金专户用于募集资金的存储和使用。 公司将严格依照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，定期内审与专项核查，配合监管银行和保荐机构对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。 发行人财务部将按照《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。发行人内部审计部门至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司董事会将持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，直至募集资金使用完毕。 募集资金到账后，保荐机构将及时与公司及其子公司、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，并通过定期抽查资金支付情况、募投项目相关设备、材料等采购合同、发票、验收单据及银行流水、现场或远程查看募投项目的施工情况等方式，确保募集资金使用符合监管要求。 【核查程序和核查意见】 本所律师主要进行了如下核查程序： 1、查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《对外投资合作国别（地区）指南（越南）》（2024年）等相关法律规定及文件，了解境外投资需要履行的程序； 2、查阅发行人《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》，了解越南募投项目投资规划； 3、获取发行人就本次境外募投项目办理的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》《业务登记凭证》等，了解发行人境外投资程序办理进度； 4、获取越南思泉的《企业注册证书》《投资注册证书》，越南律师出具的法律意见书等，了解越南思泉的成立情况和外汇管理情况； 5、查阅《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》和发行人的《募集资金管理制度》、《资金管理制度》，访谈发行人的财务总监，了解募集资金的管理和开户情况。 核查结论： 1、发行人已办理发展和改革主管部门、商务主管部门的备案和银行登记，已办理完成境外投资和募集资金出境的相关手续； 3、发行人境外募投项目的募集资金可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求。 四、项目一是否已取得开工所需的所有审批文件，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验及能力 （一）项目一是否已取得开工所需的所有审批文件，是否符合当地土地、环保、税收等规定 1、越南思泉已依法设立 依据越南法律意见书，越南思泉系依照越南法律成立并依法在越南开展业务，已取得《企业注册证书》《投资注册证书》，公司已依法取得其生产经营活动所需的行政许可、资质、认证及备案文件。 2、项目一建设所需的审批程序和进度 越南思泉已依法取得由北宁省土地登记办公室（“LURC”）于 2025年 1月17日签发的编号为 AA 00094302的《土地使用权及附着资产所有权证书》。已获得由越南北宁省大同区人民委员会于 2025年 6月 19日颁发的编号为“10/XNMT-UBND”《环境登记证书》。 根据越南法律意见书：根据 2020年 6月 17日第 62/2020/QH14号法律修订的第 50/2014/QH13号《建筑法》第 89条规定：“投资者在开工建设前，必须获得国家主管部门颁发的建设许可证，但法律规定免于申请建设许可的除外”；根据 2025年 5月 15日第 105/2025/ND-CP号法令（该法令自 2025年 7月 1日起生效），该法令旨在指导《消防法》及其修订版的实施：“本法令附录一所列建设项目的投资者必须在施工前编制并提交消防设计文件以供评估，并在消防救援警察机关颁发正式的消防验收报告后，方可投入使用。”越南思泉需完成以下关键法律手续：（1）取得经批准详细建设规划；（2）消防设计审查与批准；（3）取得建设许可证或提交开工通知，可开工建设。越南思泉取得该审批不存在重大法律障碍。 3、越南思泉的合规性 2025年 3月 31日，越南思泉因未严格遵守投资注册证书内容，罚款 85,000,000越南盾。越南思泉已于 2025年 4月 8日缴纳的罚款。根据越南法律意见书，该罚款涉及的是在正常经营过程中较为常见的轻微行政违规行为，并不构成根据越南法律规定的重大违法行为。除此外，越南思泉在土地、环保、税务等领域无违法行为，亦无因违法行为而受到的行政或监管处罚。 （二）发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验及能力 1、人员储备 经过多年发展，公司已拥有一支稳定专业的经营管理团队，多年来与公司共同成长，积累了大量的实践经验与管理能力。针对项目一，公司已经陆续招聘具有相关经验的人员，组建越南生产基地运营团队，为本次募投项目的实施做好充分的人员准备。 2、公司拥有较强的技术研发实力 自成立以来，公司始终坚持自主创新的发展道路，依靠自主研发和技术创新形成核心技术，开展生产经营。公司是国家高新技术企业，《石墨化学分析方法》（GB/T 3521-2023）国家标准、《不透性石墨材料试验方法第 12部分：导热系数》（GB/T 13465.12-2023）国家标准、《低介电高导热薄膜》（T/QGCML 855-2023）团体标准和《整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范》（T/CWAN 0005-2021）团体标准的起草单位之一，已被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号、被广东省工业和信息化厅认定为 2021年广东省专精特新中小企业、被广东省工业和信息化厅认定为 2021年省级企业技术中心，拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”等科研平台。公司被国家知识产权局认定为国家知识产权优势企业，被广东知识产权保护协会认定为“2020年度广东省知识产权示范企业”。通过多年的研发积累和行业应用实践，不断强化自身真空镀膜、注水真空一体、压口去废一体、均热板钝化、均热板毛细搭建、不锈钢均热板钎焊、热阻性能测试等核心技术。目前已具备量产 100μm单层合成石墨、高厚度的发泡石墨膜、70W低介电常数导热膜、高分子共形包覆合成石墨、30W高导热硅胶垫片、8W-10W导热凝胶等行业内相对领先产品的能力。公司完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。先进及扎实的技术储备为本项目的实施提供了有力的保障。 公司现已培养出了一支经验丰富、创新力强、高效务实的研发团队，汇集了涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才，充足的人才储备为本项目的实施提供了可靠的保障。 3、公司具备实施募投项目的资金储备 截至 2025年 6月 30日，公司货币资金余额为 32,375.32万元，资金较为充裕，公司具备实施本次发行募投项目的资金储备。 【核查程序和核查意见】 本所律师主要进行了如下核查程序： 1、获取越南律师出具的法律意见书； 2、查阅了越南思泉的《企业注册证书》《投资注册证书》《土地使用权及附着资产所有权证书》《环境登记证书》《处罚决定书》等； 3、访谈管理层，了解发行人在人员、技术等方面的储备情况，查阅发行人财务报表，了解发行人资金方面的储备情况。 核查结论： 1、越南思泉已取得项目一用地和环境登记，根据越南法律意见书，尚需取得经批准的建设规划、消防设计审查与批准、建设许可证或提交开工通知，越南思泉取得该审批不存在重大法律障碍； 2、除已披露的情形，越南思泉在土地、环保、税收等方面无违法行为，亦无因违法行为而受到的行政或监管处罚； 3、发行人在人员、技术、资金等方面具备在境外实施项目一的经验及能力。 五、项目二与前次募投项目“新材料研发中心建设项目”的区别和联系，建设多个研发中心的合理性和必要性，环评手续最新办理进展，是否存在重大不确定性。 （一）项目二与前次募投项目“新材料研发中心建设项目”的区别与联系 随着新能源汽车、数据中心、储能等下游市场的快速发展，具有更高散热效率、更节能的液冷技术得到广泛应用，液冷等新产品的市场需求快速增长。为顺应市场发展趋势，更好的满足客户需求，公司将液冷散热产品作为重点发展的业务方向。本次募投项目“液冷散热研发中心项目”的实施，系围绕公司业务发展方向做出了决策，将重点发展液冷散热的研究和开发，丰富公司在热管理材料领域的产品结构，加强液冷散热领域的技术储备。 本次募投项目“液冷散热研发中心项目”与前次募投项目“新材料研发中心建设项目”的主要区别与联系具体如下：
发行人前募研发中心建设项目设计方案编制于 2021年，距今已超过 4年。 近年来，随着新能源汽车、数据中心、储能等下游市场的快速发展，具有更高散热效率、更节能的液冷技术得到广泛应用，液冷等新产品的市场需求快速增长。 前次募投研发项目形成的人员体系、软硬件设备等已无法满足液冷散热产品等新型热管理产品的研发需求。发行人本次募投项目“液冷散热研发中心项目”建设系迎接行业发展机遇，提升公司市场竞争力的需要。本次募投项目“液冷散热研发中心项目”建设的合理性和必要性如下： 1、迎接数字经济快速发展带来的机遇，提升公司市场竞争力的需要 数字经济时代，算力作为新的生产力，广泛融合到社会生产生活的各个方面。 随着人工智能的快速发展，对算力的需求大幅增加。服务器作为承载算力的物理基础，市场规模不断扩大，进而推动热管理材料市场需求的快速增长，市场迎来新的发展机遇。具有更高散热效率、更节能的液冷技术在数据中心、高性能计算等高能耗领域具有广泛应用，系行业主流发展方向。 本项目的建设有助于提高公司在液冷散热领域的研发实力，升级优化公司产品，对数据中心等下游行业需求做出快速响应，迎接数字经济快速发展带来的机遇，提升公司市场竞争力。 2、优化客户结构，培育新的增长点，提升盈利能力的需要 本项目将助力公司开发适用于更高性能服务器、边缘计算设备等新兴领域的液冷散热产品和解决方案。通过技术升级和产品迭代，公司将寻求进入服务器制造商、大型云服务商的核心供应链体系，优化客户结构，提升产品附加值和议价能力，培育新的增长点，改善盈利能力。 （三）环评手续最新办理进展，是否存在重大不确定性 1、本次募投项目二相关环评规定 根据《中华人民共和国环境影响评价法》“第十六条 国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”根据《建设项目环境保护管理条例》“第九条 依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。” 根据广东瑞星环境科技有限公司出具的《建设项目环境影响报告表》，项目二属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年本）项下的“四十五、研究和试验发展”之“98、专业实验、研发（实验）基地”之“其他（不产生实验废气、废水、危险废物除外）”，项目二需编制环境影响报告表。 2、环评手续最新办理进展 2025年 9月 30日，东莞市生态环境局已公告项目二建设项目环境影响报告表拟审批意见，公示期为 5个工作日，根据目前的项目进度，项目二预计 2025年 10月中旬取得环评批复。 3、项目二取得环评批复不存在法律障碍 （1）项目二不属于淘汰类和限制类产业 项目二重点发展液冷散热的研究和开发，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，项目二研发的液冷散热产品，符合国家产业政策要求。 不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。 （2）项目二不属于重污染行业 根据《企业环境信用评价办法（试行）》《环境保护综合名录（2021 年版）》，项目二研究开发的液冷散热不属于重污染行业，未被列入高污染、高环境风险产品名录。 截至本补充法律意见书出具日，东莞市生态环境局已公告拟审批意见，预计取得环评批复不存在法律障碍。 【核查程序和核查结论】 本所律师履行了如下的核查程序： 1、查阅本次及前次募投项目可行性研究报告，了解募投项目的区别和联系； 2、访谈管理层，了解发行人建设多个研发中心的合理性和必要性； 3、获取广东瑞星环境科技有限公司为本次募投项目“液冷散热研发中心项目”出具的《建设项目环境影响报告表》；访谈发行人环评经办人员，了解募投项目环评办理流程以及目前办理进度； 4、查询了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等法律法规了解募投项目的行业、环评办理的流程； 5、登录广东政务服务网（https://www.gdzwfw.gov.cn/），东莞市生态环境管理局网站（https://dgepb.dg.gov.cn/），查询建设项目环境影响报告审批的办事流程和审批进度。 核查结论： 1、本次募投项目“液冷散热研发中心项目”的实施，系围绕公司业务发展方向做出了决策，将重点发展液冷散热的研究和开发，丰富公司在热管理材料领域的产品结构，加强液冷散热领域的技术储备，与前次募投项目“新材料研发中心建设项目”在主要研发方向、产品主要应用领域、建设目标等方面有所不同； 2、实施 “液冷散热研发中心项目”系发行人迎接数字经济快速发展带来的机遇，提升公司市场竞争力的需要，系优化客户结构，培育新的增长点，提升盈利能力的需要，具有合理性和必要性； 3、东莞市生态环境局已公告本次募投项目“液冷散热研发中心项目”拟审批意见，预计取得环评批复不存在障碍。 第二部分 关于补充核查期间发行人有关情况的更新 一、 本次发行的批准与授权 本所律师核查后认为，发行人本次发行的批准与授权未发生变化，尚在有效期内，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、 本次发行的主体资格 根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续，其股票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 本所律师对截至报告期末发行人本次发行的实质条件进行核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件，具体情况如下： (一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《本次发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每一股份具有同等的权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《本次发行预案》，发行人本次发行的股份票面金额为人民币 1元，本次发行价格不低于定价基准日前一百四十八条的规定。 3. 根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的议案以及《本次发行预案》，发行人已召开股东会对本次发行的股票种类、数额、价格、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4. 根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《本次发行预案》以及《募集说明书》，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 (二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下： （1）根据发行人编制的《广东思泉新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-049）和致同会计师出具的“致同专字（2025）第441A017921号”《广东思泉新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的情形； （2） 根据致同会计师出具的《2024年度审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形。不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项的情形； （3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所及巨潮资讯网等网站，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项的情形； （4）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网等网站的公开信息，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项的情形； （5）根据发行人控股股东填写的自查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网等网站的公开信息查询并经控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项的情形； （6）根据相关部门出具的证明、境外法律意见书及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项的情形。 2. 根据本所律师的核查并经发行人说明，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况如下： （1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）根据《本次发行预案》以及《募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金扣除发行费用后拟用于越南思泉新材散热产品项目、液冷散热研发中心项目、信息化系统建设项目以及补充流动资金，公司本次发行的募集资金拟用于公司的主营业务，不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据《本次发行预案》《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次发行募投项目系围绕发行人主营业务展开，不涉及新增业务或产品。本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3. 根据《本次发行预案》以及《募集说明书》，发行人本次发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4. 根据《本次发行预案》以及《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 5. 根据《本次发行预案》，本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行对象取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6. 根据《本次发行预案》、发行人 2025年第二次临时股东会决议以及发行人的书面确认，截至 2025年 6月 30日，发行人的实际控制人为任泽明，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 （三）本次发行符合其他监管规则规定的条件 1. 根据《募集说明书》、最近三年审计报告、最近一期财务报表以及发行人的说明，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。符合《适用意见第 18号》第一条的规定。 2. 如本补充法律意见书第二部分之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18号》第二条的规定。 3. 根据《募集说明书》《2024年审计报告》以及最近一期财务报表，并经发行人书面确认，发行人最近一年一期未开展类金融业务。发行人本次发行募集资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》关于类金融业务监管要求的相关规定。 综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第 18号》等规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。 四、 发行人的设立 本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立” 中披露了发行人的设立情况，发行人的设立情况未发生变化。 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 五、 发行人的独立性 本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”中论述了发行人的独立性，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。 立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、 发行人的主要股东及实际控制人 （一）发行人主要股东 根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
（二）发行人的实际控制人 发行人实际控制人为任泽明，截至 2025年 6月 30日，持有发行人 1,467.54万股股份，持股比例为 18.17%。由其担任执行事务合伙人的众森投资持有发行人 8.09%股份，合计控制发行人 26.27%的表决权。补充事项期间，发行人实际控制人未发生变化。截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人任泽明持有的发行人股份不存在股票质押、冻结情况。 七、 发行人的股本及其演变 本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变” 中披露了发行人的股本演变情况，发行人的股本情况未发生变化。 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《发行人股本结构表》(按股份性质统计)，截至 2025年 6月 30日，发行人股本设置情况如下：
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