思泉新材(301489):广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复（豁免版）
原标题:思泉新材:关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复（豁免版） 深圳证券交易所： 根据贵所 2025年 9月 15日下发的《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函（2025）020048号）》的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”、“公司”或“股份公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。 本回复中简称与《广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 本问询函回复的字体说明如下： 目录 目录................................................................................................................................ 3 1. 报告期内，公司热管理材料毛利率基本保持，磁性材料毛利率分别为 17.01%、34.69%、-2.61%和 29.61%，纳米防护材料毛利率分别为 30.60%、25.70%、43.53%和 5.31%，磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大。2024年，公司实现营业收入 65613.92万元，同比上升 51.10%；实现扣非归母净利润 5038.51万元，同比下降 6.2%。 ............................................................................................................. 4 2.本次发行拟募集资金总额不超过 46591.39万元，扣除发行费用后的募集资金将用于越南思泉新材散热产品项目（以下简称项目一）、液冷散热研发中心项目（以下简称项目二）、信息化系统建设项目（以下简称项目三）和补充流动资金。.............................................................................................................................. 41 其他问题 ..................................................................................................................... 91 1. 报告期内，公司热管理材料毛利率基本保持，磁性材料毛利率分别为17.01%、34.69%、-2.61%和 29.61%，纳米防护材料毛利率分别为 30.60%、25.70%、43.53%和 5.31%，磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大。2024年，公司实现营业收入 65613.92万元，同比上升 51.10%；实现扣非归母净利润5038.51万元，同比下降 6.2%。 根据申报材料，报告期内，发行人子公司曾存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，公司已采取增加正式员工、劳务外包等方式进行整改。2024年 8月 13日，发行人收到《海关稽查征求意见书》，认定发行人于 2021年 4月 20日至 2024年 3月 28日以一般贸易方式向广州白云机场申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。 公司 2023年新设子公司 3家，2024年新设子公司 9家、收购子公司 2家。 此外，报告期内公司新设、收购的子公司存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的违规情形。截至尽调报告出具日，子公司东莞市泛硕电子科技有限公司和广东可铭精密模具有限公司的环评程序尚未完成。 请发行人补充说明：（1）结合市场环境、客户结构、产品定价模式等，说明磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大的原因及合理性。（2）结合各产品销售收入、产品价格及销量变动、行业供需情况、公司竞争优势，以及期间费用变化、减值准备计提情况等，说明 2024年增收不增利的原因及合理性。（3）子公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险，整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形。（4）截至目前海关稽查事项的最新进展，该事项发生的具体背景，相关海关是否已经或将对公司做出行政处罚，如是，请说明是否构成重大违法行为，以及对公司经营业绩的影响。（5）最近两年通过新设和收购新增较多子公司的背景及原因，各子公司在发行人业务板块中的定位，发行人与各子公司间的业务协作模式，新增子公司其他少数股东情况，是否与发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（6）新设、收购的子公司未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原因及具体情况，相关手续办理最新进展，是否存在障碍，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为，若后续无法办理相关手续而被要求拆除是否将对发行人产生重大不利影响。（7）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，以及对外投资情况，说明相关投资是否属于财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 请发行人补充披露（1）（2）（4）（6）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（6）并发表明确意见。 问题回复： 一、结合市场环境、客户结构、产品定价模式等，说明磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大的原因及合理性 （一）磁性材料 报告期内，公司磁性材料收入、毛利率情况如下： 单位：万元
磁性材料是无线充电产品的关键材料。无线充电技术下游应用场景广阔，在智能手机、智能穿戴设备、智能家居、汽车、家电等领域均有应用。 因技术标准化、兼容性、充电协议、充电效率等方面问题，目前无线充电主要应用于智能手机领域，市场规模较小，磁性材料应用规模的增长有待市场需求的进一步释放。 2、业务规模较小，产品结构、客户结构存在变动 因业务规模较小，客户、订单情况的变动容易造成毛利率的波动，产品结构、客户结构的变化导致磁性材料毛利率存在波动。 报告期内，公司磁性材料下游应用领域包括智能手机、智能穿戴设备、学习机等，因应用领域不同，客户对产品的规格、面积等的要求存在差异。与大面积产品相比，面积较小的磁性材料单位成本较低，毛利率相对较高。2023年，公司磁性材料主要客户包括惠州硕贝德无线科技股份有限公司、天键电声股份有限公司等，产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备等消费电子产品，公司向其销售的磁性材料产品面积相对较小，面积较小的磁性材料产品销售占比较 2022年有所提高，导致磁性材料毛利率上升。 2024年，公司磁性材料毛利率为负，主要系当年导入韩系无线充电领域客户，合作初期采取竞争性定价策略，毛利率较低。 2025年 1-6月，因对智能手机、智能穿戴领域客户收入增长，公司磁性材料收入大幅增长，毛利率回归。 （二）纳米防护材料 报告期内，公司纳米防护材料毛利率情况如下： 单位：万元
1、纳米防护材料具有良好的市场前景 在电子电气产品防护中，纳米防护膜起关键性作用，通过对产品内部器件或壳体表面提供隔绝、疏水等防护功能，不影响电导通的前提下，可以抵御多种腐蚀、短路、水汽渗透等失效因素，纳米真空镀膜技术可针对不同级别和类型的防水防潮、抗氧化、耐汗液、耐腐蚀、耐霉菌、耐水下电击穿等需求，提供高度可扩展和灵活的定制化解决方案。 目前纳米防护材料已在智能手机、耳机、电子阅读器、可穿戴设备、无人机等电子消费品领域获得广泛应用，随着相关技术的快速发展，纳米防护材料在光学仪器、汽车电子、医疗器械、服务器等领域也有着广阔的应用前景，纳米防护材料具有广阔的应用场景和市场空间。报告期内，公司纳米防护材料收入逐年增长。 2、客户结构变动导致毛利率变动 2023年，公司获得订制精密刀具领域客户订单，为满足客户需求，公司对部分生产设备进行改造，成本提高，导致毛利率下降。 2024年，公司对电子烟、智能家居等领域客户收入增长，导致当年纳米防护材料收入大幅增长，规模效应显现，纳米防护材料毛利率提高。 报告期内，公司纳米防护材料上半年收入占比低于下半年，存在一定的季节性特点。2025年 1-6月，公司纳米防护材料收入规模较小，规模效应减弱导致单位成本较高，毛利率有所下降。 （三）产品定价模式 公司磁性材料、纳米防护材料的销售系以成本加成为基本原则，同时根据竞争激烈程度、客户销售规模、付款方式、议价能力等方面综合考虑。因客户关系维护、业务拓展等因素，存在对部分客户、订单按照较低价格销售的情况，导致毛利率存在波动。 二、结合各产品销售收入、产品价格及销量变动、行业供需情况、公司竞争优势，以及期间费用变化、减值准备计提情况等，说明 2024年增收不增利的原因及合理性 2024年，公司营业收入为 65,613.92万元，同比增长 51.10%，归属于母公司股东的净利润为 5,245.59万元，同比下降 3.88%，收入变动与净利润变动趋势不一致，增收不增利。 2024年公司营业收入增长而净利润下降，主要原因系个别子公司亏损对公司净利润造成不利影响。同时，在收入快速增长的背景下，期间费用增长较快，信用减值损失和资产减值损失增长较多。 （一）个别子公司对 2024年公司整体业绩造成影响 2024年，母公司业务良好，收入、净利润情况如下： 单位：万元
2023-2024年，公司主要产品人工合成石墨散热材料销售收入、销量同比大幅增长，单价小幅下降，具体如下：
1、行业需求 热管理材料是帮助产品提高散热效果的功能性材料，用于提高热传导效率，使得热量均匀分散，提高产品的稳定性及可靠性，已发展成为消费电子、新能源汽车、数据中心、储能等领域不可或缺的材料。 目前，热管理材料在消费电子产品（包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等）广泛应用，并已逐渐拓展至新能源汽车、服务器、储能等多个领域，宽广的应用领域为热管理材料行业提供了广阔的发展空间。 随着下游行业的不断发展，全球热管理行业保持持续发展态势，根据 BCC Research数据，2023年，全球热管理市场规模为 173亿美元，预计到 2028年全球热管理市场规模将达到 261亿美元，2023-2028年复合增长率达 8.5%。 近年来，随着我国导热材料行业技术不断进步，在下游应用领域快速发展的推动下，中国导热材料市场规模不断扩大。根据观研报告网数据和预测，2022年中国导热材料市场规模约为 183.8亿元，预计 2025年将达 242.7亿元，热管理材料具有广阔的市场空间。 2、行业供给 人工合成石墨导热材料的发展与下游行业紧密相关，随着消费电子产业链向亚洲转移，以及国内相关产业配套设施逐步完善，以中石科技、苏州天脉、思泉新材等为代表的国内企业在人工合成石墨导热材料领域实现技术突破，凭借价格、化竞争转变。 在国内导热材料市场，中石科技、飞荣达、苏州天脉与公司的市场占有率情况如下表： 单位：亿元
目前，国内生产热管理材料的企业众多，公司 2024年热管理材料销售额为6.09亿元，占全球导热材料市场规模的 2.27%，在国内热管理材料行业拥有一定的市场占有率，并进入了北美大客户、小米、三星、vivo等主流智能手机品牌供应链。 （四）公司竞争优势 1、公司系热管理材料行业主流厂商之一，具有一定的市场地位 具体情况参见本回复之“1.二、（三）2、行业供给”。 2、公司具有竞争优势 （1）散热解决方案优势 随着电子产品性能、功能的逐步增强不断提升，单一散热产品难以满足电子产品不断增强的散热需求。公司目前已拥有人工合成石墨散热材料、均热板、热管、导热垫片、导热凝胶、导热脂等较为完整的导热材料产品，可以针对电子产品不同的散热需求提供系统化的散热解决方案。同时，针对新能源汽车、服务器、储能等快速发展的市场，公司凭借在热管理领域的技术积累和创新能力，开发了包括人工合成石墨散热材料、导热界面材料、散热模组等多种产品和散热解决方案，能够有效满足客户不同应用场景的温控需求，提升设备运行效率及安全性。 公司是行业内为数不多的能够提供多领域系统化散热解决方案的提供商。 （2）技术优势 公司自成立以来，一直注重技术研究和工艺改进，经过长期的研发投入和技术积累，公司掌握了高温烧结、定向成型、表面改性、纳米合成、精密涂覆、真空镀膜、注水真空一体、压口去废一体、均热板钝化、均热板毛细搭建、不锈钢均热板钎焊、热阻性能测试等核心技术，在该等技术上拥有完全自主知识产权，并已量产出业内相对领先产品： 公司完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。公司研发的人工合成导热石墨片、石墨散热膜、合成石墨卷材、金属晶体散热片、高分子包覆合成石墨均热板被评为“广东省高新技术产品”，高导热柔性石墨膜产品被评为“2021年广东省名优高新技术产品”。 报告期内公司研发投入占营业收入的比例均在 5%以上，高投入使得公司建立了一支高效、务实的研发团队，汇集了涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才。截至 2025年 6月底，公司研发及技术人员共有 161人，占员工总数的 13.23%，其中博士 2人。同时，公司十分重视人才培养与对外交流合作，在业务发展过程中与四川大学、广东工业大学、南昌航空大学、东莞理工学院建立了良好的产学研及合作研发关系，对公司科研体系形成有效支持。 （3）工艺的不断改进及成本控制优势 经过多年经验积累和研究投入，公司在产品生产的下料、分切、碳化、石墨化、压延、模切环节，不断优化生产流程，提高工艺水平。
（4）客户资源优势 公司下游客户多为大型知名企业，这些企业拥有一套严格的供应商认证体系，认证标准高、审查内容多、认证周期长。供应商一旦进入这些大型企业的供应链体系，双方通常会保持较为长期稳定合作关系。公司经过多年积累，凭借良好的产品性能和优质的服务，已成为北美大客户、小米、vivo、三星、谷歌、ABB、伟创力、比亚迪、富士康、华星光电、深天马、闻泰通讯、华勤通讯、龙旗电子等的合格供应商。 公司与该等大型客户建立合作，保障了企业经营的稳定，降低了企业经营风险；同时，有利于公司借助服务于大客户的品牌优势，快速进入新的应用领域。 相对于行业后进入者，公司具有明显的客户资源优势。 （5）综合服务能力优势 公司围绕电子电气产品的稳定性及可靠性布局，是行业内为数不多的同时具有热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等功能性材料核心技术和生产能力的提供商之一。公司产品系列丰富，可一并解决电子电气产品的散热、无线充电、防水等多功能性需求，降低客户供应链管理成本。 公司产品广泛应用于消费电子、汽车电子、通信等电子电气产品，并逐步向新能源汽车、服务器、储能等领域拓展，凭借优异的产品品质和良好的服务，获得了行业内主流客户的广泛认可。 丰富的产品结构以及应用领域，使得公司积累了丰富的行业应用经验，能够为下游客户提供完善的产品和服务，形成综合服务能力优势。 （五）期间费用变化 随着业务规模扩大， 2024年，公司销售费用、管理费用、研发费用同比增长，具体如下： 单位：万元
（1）职工薪酬 2023年末、2024年末，公司销售人员分别为 33人、67人。2024年，销售费用中职工薪酬增长较快，主要系公司销售人员增加所致。 （2）服务费及佣金 服务费及佣金系公司为拓展客户资源，与第三方服务商签订营销推广服务合同，服务商主要职能包括为公司开发客户并促成公司与客户的交易、客户关系维护、反馈客户对产品的建议及意见等服务，公司根据产品销售情况给予服务商一定的销售佣金作为服务费。 2024年，公司加大了通过第三方服务商进行市场开拓的力度，因中间商服务新增的收入增长，服务费及佣金相应增长。 （3）业务招待费 随着公司营业收入快速增长，公司 2024年销售过程中发生的招待费用相应增加，符合公司的实际生产经营情况。 2、管理费用 2023-2024年，公司管理费用明细如下： 单位：万元
（1）职工薪酬 2023年末、2024年末，公司管理人员分别为 58人、108人。2024年，管理费用中职工薪酬增长较快，主要系公司管理人员增加所致。 （2）中介服务费 中介服务费主要系咨询服务、审计服务、技术及法律服务等费用，2024年，公司收购了部分子公司，以及筹划在越南新建厂房等，采购相关中介机构服务增加，费用相应增加。 （3）折旧及摊销 2024年，公司 IPO募投项目的房屋及建筑物建设完成，在建工程转固，当年折旧及摊销增加。 3、研发费用 2023-2024年，公司研发费用明细如下： 单位：万元
（1）职工薪酬 2023年末、2024年末，公司研发人员分别为 74人、128人，2024年，研发费用中职工薪酬增长较快，主要系公司研发人员增加所致。 （2）直接材料 2024年，公司加大了新产品、新工艺的研发力度，主要研发项目包括低粘度高导热有机硅灌封胶的开发、超高导热石墨膜的研发、PECVD高附着力涂层研发等，研发材料投入有所增加。 （3）折旧摊销 2023-2024年，计入研发费用的折旧与摊销费用保持稳定。 （六）减值准备计提情况 2024年，公司信用减值损失、资产减值损失同比有所增加。 1、信用减值损失 2023-2024年，公司信用减值损失情况如下： 单位：万元
综上，2024年公司营业收入增长而净利润下降，主要原因系个别子公司亏损对公司净利润造成不利影响。同时，在收入快速增长的背景下，期间费用增长较快，信用减值损失和资产减值损失增长较多，与实际经营情况相符，具有合理性。 三、子公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险，整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形。 报告期内，公司及子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子存在使用劳务派遣用工的情形。报告期各期末公司及子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子劳务派遣情况如下：
（一）子公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险 1、子公司劳务派遣用工超过 10%的原因 报告期内，涉及劳务派遣用工超过 10%情况的子公司为思泉热管理、可铭精密和泛硕电子。 （1）思泉热管理 思泉热管理主营业务涉及热管、均热板、散热器件等热管理材料的研发、生产和销售，部分生产工序具有劳动密集型特征。思泉热管理用工需求根据订单及实际生产情况存在波动，因人员流动性较高，尤其在年末由于春节人员返乡，一线生产员工人数减少较多，思泉热管理存在员工数量无法满足用工需求的情况。 因此，思泉热管理将工作内容操作简单、可替代性较强基础性工作岗位采取劳务派遣用工的方式进行补足。 （2）可铭精密和泛硕电子 可铭精密和泛硕电子系公司 2024年收购的控股子公司，为集中统一管理，收购后可铭精密和泛硕电子实施了迁址。因经营场所变更，可铭精密和泛硕电子的用工情况存在暂时性波动，在此背景下，可铭精密和泛硕电子将工作内容操作简单、可替代性较强基础性工作岗位采取劳务派遣用工的方式进行补足。 2、被处罚的风险较低 依照《劳动合同法》第九十二条第二款规定：“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。” 截至本回复出具日，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子已主动完成整改，不存在被责令限期改正或受到罚款处罚的情况，不存在违反《劳务派遣暂行规定》、《劳动合同法》等相关法律法规的情况。 报告期内，发行人及子公司未收到劳动行政管理部门的任何整改通知。根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内发行人不存在人力资源社会保障领域行政处罚的记录。 综上，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子因报告期内劳务派遣用工比例曾经超过用工总人数 10%的行为受到行政处罚的风险较低。 （二）整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形 1、整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因 报告期内，发行人及子公司逐步规范劳务派遣用工管理，通过逐步扩招用工岗位、将非核心工序进行劳务外包等多种方式降低劳务派遣用工比例。截至本回复出具日，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子已主动完成整改，劳务派遣用工已符合法律规定。 发行人子公司将检查包装、组装测试、封边工序等工作环节进行外包，上述岗位具有劳动密集型高、技术难度低，可替代性强，人员流动性较高的特征，公司业务量的变化对上述岗位的人员需求变化较大，单纯依靠增加正式员工的数量，难以有效满足业务变化对人员的需求，故发行人选择将该部分业务交付具有专业劳务管理能力的外包公司，劳务外包公司具有充足的劳动供应能力，保障公司灵活的用工需要，有利于公司更好地组织、提高运营效率。 2、公司不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规限制的情形 劳务派遣是指劳务派遣单位与被派遣劳动者订立劳动合同，通过派遣协议派驻至用工单位工作的用工形式，被派遣劳动者受用工单位的管理，涉及派遣单位、用工单位和劳动者三方主体，受《劳动合同法》规范。 劳务外包是指发包方将部分业务直接给外包方，外包方按照用人单位的要求完成相应的承包任务，双方按照签订的劳务外包合同向外包方支付劳务外包费用的一种合作方式，一般参照《民法典》中关于承揽合同的相关规定界定双方的权利义务。二者在合同内容、用工管理、用工风险承担、费用结算等均存在明显差异，具体情况如下：
公司与外包方签署的协议符合劳务外包关系的认定，不属于劳务派遣，不违反相关法律法规的的规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的情形。 四、截至目前海关稽查事项的最新进展，该事项发生的具体背景，相关海关是否已经或将对公司做出行政处罚，如是，请说明是否构成重大违法行为，以及对公司经营业绩的影响 已申请豁免披露。 五、最近两年通过新设和收购新增较多子公司的背景及原因，各子公司在发行人业务板块中的定位，发行人与各子公司间的业务协作模式，新增子公司其他少数股东情况，是否与发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员存在关联关系。 （一）最近两年通过新设和收购新增较多子公司的背景及原因 公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商，致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性。为拓展产品线，丰富公司产品种类，把握下游行业发展及新型应用市场兴起带来的机遇，完善海外产能布局，更好的满足客户需求，同时加强公司管理，提升公司竞争力，2023-2024年，公司通过新设和收购的方式新增了 14家子公司。 2023-2024年，公司新设和收购子公司的具体背景、原因如下：
东莞市泛硕电子科技有限公司的少数股东系滕建方、林伟。 滕建方先生，1979年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2020年 6月至今，任东莞市泛硕电子科技有限公司总经理。 林伟先生，1977年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2016年 7月至今，任深圳市易酷科技有限公司执行董事、总经理。 （5）广东可铭精密模具有限公司 广东可铭精密模具有限公司的少数股东系舒刚、东莞市可聚企业管理合伙企业（有限合伙）、林艺颖。 舒刚先生，1983年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2021年至今，任广东可铭精密模具有限公司总经理。 东莞市可聚企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
2023年 2月至今，任东莞市会盟新材料科技有限公司职员。 （6）广东思泉亚聚新材料有限公司 东莞市思聚企业管理合伙企业（有限合伙）系广东思泉亚聚新材料有限公司（以下简称“思泉亚聚”）的少数股东，其系思泉亚聚的员工持股平台，合伙人均系公司及思泉亚聚员工。 东莞市思聚企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
上述少数股东与发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 六、新设、收购的子公司未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原因及具体情况，相关手续办理最新进展，是否存在障碍，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为，若后续无法办理相关手续而被要求拆除是否将对发行人产生重大不利影响。 （一）未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原因及具体情况，相关手续办理最新进展 2024年新设的子公司思泉玻璃、思泉亚聚及 2024年收购的子公司可铭精密、泛硕电子存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的情况。 1、思泉玻璃 思泉玻璃 2024年成立，成立之初管理尚未健全，因急于产品交付存在未经验收先行生产的情况。思泉玻璃已积极整改，于 2025年 4月 22日取得“91441625MADAY0U22Q001W”《固定污染源排污登记回执》，于 2025年 8月 18日完成项目竣工环境保护验收意见并进行了公示，思泉玻璃已补充办理环评验收手续固定污染源排污登记手续并已履行了验收报告的公告和备案程序，环评手续已办理完成。 2、思泉亚聚 思泉亚聚 2024年成立，基于仅有少量的试生产故未及时办理环评的报建程序，思泉亚聚积极整改，已于 2025年 6月 5日取得建设项目环境影响报告表的批复，于 2025年 6月 11日办理完成编号为“91441900MAE03Y7576001W”《固定污染源排污登记回执》，并于 2025年 7月 28日完成项目竣工环境保护验收意见并进行了公示。思泉亚聚已补充办理完成环境影响报告表的环评报建、环评验收手续、固定污染源排污登记手续并履行了验收报告的公告和备案程序，环评手续已办理完成。 3、可铭精密和泛硕电子 可铭精密和泛硕电子系公司 2024年收购的子公司，该两家公司的经营场所于 2024年搬迁至发行人园区。可铭精密和泛硕电子曾提交了环评报建文件，但因发行人已将园区全部区域办理了环评验收，无剩余空间用于可铭精密和泛硕电子的环评，需园区环评变更后，重新履行环评报建程序。截至本回复出具日，可铭精密和泛硕电子的环评手续尚待提交，发行人园区的环评变更正在生态环境局审批过程中。 （二）可铭精密和泛硕电子的环评办理不存在重大的法律障碍 1、可铭精密和泛硕电子不属于淘汰类、限制类产业 可铭精密主要从事液态硅胶等的生产和销售，泛硕电子项目主要从事风冷散热模组的生产和销售，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，可铭精密和泛硕电子的业务不需要特殊的审批程序，符合国家产业政策要求，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。 2、可铭精密和泛硕电子不属于重污染行业 根据《企业环境信用评价办法（试行）》、《环境保护综合名录（2021年版）》，可铭精密和泛硕电子所处行业不属于重污染行业，其产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》可能造成轻度影响项目，应当编制环境影响报告表；可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书。依据《建设项目环境影响评价分类管理目录》（2021版），可铭精密和泛硕电子业务属于编制环境影响报告表范围。 依据环评机构出具的《建设项目环境影响报告表》，可铭精密和泛硕电子不属于高耗能高排放的项目，项目选在发行人园区，满足《广东省人民政府关于印发关于广东省“三线一单”生态环境分区管控方案的通知（粤府）〔2020〕71号》、《东莞市“三线一单”生态环境分区管控方案》（东府〔2021〕44号）的要求。 预计可铭精密和泛硕电子办理环评手续不存在重大的法律障碍。 （三）是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为 1、存在行政处罚的风险 子公司未提前办理环境影响报告表即开工建设违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设”的规定，存在“由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”的法律风险。 子公司未经验收即生产的行为违反了《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》第十九条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用”的有关规定，存在“由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20万元以上 100万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5万元以上 20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”的法律风险。 因此，发行人子公司的未批先建以及未验先产存在被行政处罚的风险。 2、发行人子公司积极整改 发行人子公司积极整改，发行人已出具承诺，将尽快办理可铭精密和泛硕电子的环评审批和验收，具体的进度和流程如下： （1）发行人已向东莞市生态环境局企石分局提交了园区环评变更申请，环保局已受理，目前正在审批过程中；可铭精密和泛硕电子的环评报建资料已准备完毕，待园区环评变更完成后将立即提交环评报建申请； （2）根据广东政务服务网公示的“建设项目环境影响报告表审批（建设项目环境影响报告表审批）”，法定办结时限 30个工作日； （3）根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定，建设项目完成后，建设主体需要编制验收监测（调查）报告，根据验收监测（调查）报告对项目进行验收。基于建设项目及环境保护设施均已建成，待审批完成后可铭精密和泛硕电子将积极推进验收程序。 （未完）  |