电科网安(002268):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 （2025年10月） 第一章总则 第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《中电科网络安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《中电科网络安全科技股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章董事的资格及选任 第三条 董事为自然人，无需持有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第四条 董事会换届时，新任董事候选人由上届董事会提名；董事会职位因董事辞任、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提名新的董事候选人。 第三章董事会的组成与职权 第五条 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名。董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会是公司的经营决策机构，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 第七条 董事会下设董事会办公室，负责董事会日常事务，保管董事会印章，经办公司信息披露和投资者关系等具体工作。 第四章董事会会议的召开程序 第一节会议的召开方式 第八条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。 公司董事会的会议，可采取现场、电话、传真、电子通讯等形式召开。 第九条 公司董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。 第十条 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子通信、传真方式进行。 第十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。 第二节 会议提案的提出与征集 第十二条 董事会临时会议可以随时召开。有下列情形之一的，应当召开临时董事会： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名或者审计委员会提议时； （三）单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；（四）过半数的独立董事联名提议时； （五）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 第十三条 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交但尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： 1、董事长； 2、三分之一以上董事； 3、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东； 4、过半数的独立董事； 5、董事会专门委员会； 6、就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案： （1）总经理； （2）财务总监； （3）董事会秘书。 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。 根据公司经营需要提交董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门充分研究后编写上会提案，经公司分管领导批准或公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。 根据第十二条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，可在会议召开日2个工作日之前或紧急情况下董事会临时会议召开前5小时之前提交提案。 第十四条 董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。 第三节会议通知及会前沟通 第十五条 董事会临时会议根据需要而定，应于临时董事会会议召开2日以前，用专人、邮件、电子通信、传真方式将通知送达董事、总经理；在紧急情况下需立即召开临时董事会的，应在会议召开前不少于5小时通知前述人员。 董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。 董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。 第十六条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议。 若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。 第四节 会议的出席与列席 第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十八条 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。 一名董事可以接受不超过两名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参与表决。 第十九条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。 公司总经理应当列席董事会会议。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 第五节 会议的召开 第二十条 董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集或者不能正常履行职责时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行召集和主持。 第二十一条 董事会定期会议优先采取现场开会方式召开，董事会临时会议可以采取通讯方式召开。 第二十二条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电子邮件、即时通讯软件、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十三条 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。 会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止。 第六节 会议的表决、决议和会议记录 第二十四条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 每名董事享有一票表决权。 董事会表决以记名投票的方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意，法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程另有规定的，从其规定。 董事会作出对外担保决议时应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第二十六条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系； （二）董事本人认为应当回避； （三）中国证监会、证券交易所或公司章程规定董事应当回避的其他情形。 第二十八条 董事会会议决议和会议记录由董事会秘书负责起草和记录，出席董事会会议的董事应当在会议决议和会议记录上签名；投弃权或反对票的董事的意见，应记录于董事会会议记录。 属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，应当披露独立董事意见。 第二十九条 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、会议资料及会议表决票以传真、邮件（包含电子邮件）或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取传真、邮件（包含电子邮件）等书面方式交换意见，并且应当将表决意见在董事会召开日之前以传真或邮件(含电子邮件)的方式提交公司董事会秘书。 为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。 第三十条 董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定信息披露媒体上进行披露。 第三十一条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。 第三十二条 董事会应聘任董事会秘书一名。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。 第三十三条 董事会秘书的主要职责是： 1、负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络； 2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 5、参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施； 7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；8、协助董事和高级管理人员了解相关法律、行政法规、部门规章、其他规定和《公司章程》； 9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则和《公司章程》时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关董事和其个人的意见记载于会议记录； 10、《公司法》及相关法律法规要求履行的其他职责。 第三十四条 公司董事会秘书应由公司董事（独立董事除外）、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第三十五条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 董事会会议记录包括但不限于以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名： （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十六条 董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。 第五章决议的执行与监督 第三十七条 总经理应当忠实履行职务，开展各项经营活动，组织实施董事会决议，及时向董事会报告已发生或即将发生的重大经营事项、重大财务事项等情况，维护公司和股东的最大利益。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。 第六章附 则 第三十八条 本规则的任何条款，如与法律、行政法规、部门规章或公司章程相冲突，应以有效的法律、行政法规、部门规章及公司章程为准。 第三十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定及解释。 第四十条 本规则经股东会批准之日起生效；修改时自股东会审议通过之日起生效。 中财网
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