光库科技(300620):董事会战略委员会议事规则
董事会战略委员会议事规则 第一章总则 第一条为确保珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，增强公司的可持续发展能力，董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略和投资决策的专业机构。 第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本规则。 第二章委员会组成 第三条战略委员会由3名或者以上董事会成员组成，由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第四条战略委员会设主任委员（召集人）1名，在战略委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。 第五条战略委员会任期与同届董事会任期一致，战略委员会委员任期与董事任期一致。战略委员会委员任期届满，可连选连任。战略委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其战略委员会委员资格自动丧失。 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对战略委员会委员在任期内进行调整。 第六条战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第七条战略委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的战略委员会委员人选。 第三章委员会职责权限 第八条战略委员会是董事会下设主要负责公司战略制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 第九条战略委员会主要行使下列职权： （一）对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）法律法规、《公司章程》及公司董事会授权的其他事宜。 第十条战略委员会委员应当履行以下职责： （一）按时出席战略委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出战略委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解战略委员会的职责以及其本人作为战略委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本规则规定的其他职权。 第十一条战略委员会召集人的主要职责权限为： （一）召集、主持战略委员会会议； （二）审定、签署战略委员会的报告； （三）检查战略委员会决议和建议的执行情况； （四）代表战略委员会向董事会报告工作； （五）应当由战略委员会主任履行的其他职责。 第十二条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十三条战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十四条战略委员会对本规则规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案提交董事会审查决定。 第四章委员会会议 第十五条战略委员会根据需要召开会议，战略委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行。 第十六条战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定1名其他战略委员会委员代行其职权；战略委员会召集人既不履行职责，也不指定其他战略委员会委员代行其职责时，任何1名战略委员会委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名战略委员会委员履行战略委员会召集人职责。 第十七条战略委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前3日将会议通知及相关资料和信息送达各战略委员会委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 战略委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他方式进行会议通知。 战略委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 情况紧急，需要尽快召开战略委员会临时会议的，在通知全体战略委员会委员的前提下，可以不提前发出通知随时召开临时战略委员会，但战略委员会召集人应当在会议上作出说明。 第十八条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十九条战略委员会委员应当亲自出席会议。 战略委员会委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他战略委员会委员代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条战略委员会委员连续2次未亲自出席战略委员会会议，亦未委托战略委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席战略委员会会议次数不足会议总次数的3/4的，视为不能履行战略委员会职责，董事会可以调整战略委员会成员。 第二十一条当战略委员会所议事项与战略委员会委员存在利害关系时，有利害关系的战略委员会委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的战略委员会委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的战略委员会委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的战略委员会委员对相关议案进行重新表决。 战略委员会会议在不将有利害关系的战略委员会委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的战略委员会委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体战略委员会委员（含有利害关系战略委员会委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的战略委员会委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第二十二条战略委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，战略委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 如有必要，战略委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据战略委员会委员的要求作出解释和说明，但非战略委员会委员对议案没有表决权。 第二十三条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会战略委员会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十四条战略委员会委员每人享有一票表决权。战略委员会所作决议应经全体战略委员会委员（包括未出席会议的战略委员会委员）的过半数通过方为有效。 第二十五条战略委员会会议的表决方式均为举手或投票表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会战略委员会委员只能表决1次，表决多次的，以最后一次表决为准。如某位战略委员会委员同时代理其他战略委员会委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其表决1次，但视为2票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人意见分别表决1次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第二十六条出席会议的战略委员会委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；战略委员会委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十七条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第二十八条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的其他战略委员会委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会召集人或其指定的战略委员会委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第二十九条战略委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会秘书制作，包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。 第三十条战略委员会会议形成的会议记录、授权委托书、战略委员会委员的书面意见以及其他会议材料由公司证券事务部按照公司有关档案管理制度保存，保存期限不得少于10年。 第五章附则 第三十一条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条本规则所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本规则的目的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第三十三条本规则所称“以上”“内”“前”“少于”含本数；“过”“低于”不含本数。 第三十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则（以下简称“证券交易所”）及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 第三十五条本规则由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条本规则自董事会审议通过之日起生效并实施。 珠海光库科技股份有限公司 董事会 2025年10月10日 中财网
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