光库科技(300620):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为保证珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第四条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准； （二）严格遵守关联董事和关联股东回避制度； （三）不得利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益，不得损害公司和中小股东的合法权益。 第二章关联方和关联关系 第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成前款第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事属于兼任公司的董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来12个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；（二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第十条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者销售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项或者中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四章关联交易的决策程序 第十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数； （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 第十二条 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议，并按照法律规定披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第十九条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和本制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十条 需股东会批准的关联交易原则上应经董事会审议通过。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会审议通过即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起60日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。日常经营关联交易适用本制度第二十五条。 第二十一条 根据法律规定及《公司章程》和本制度应当履行相应决策程序但未按法律规定及《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的关联交易，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十二条 公司不得违规直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供财务资助。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交股东会审议。 第五章关联交易的信息披露 第二十三条 公司披露的关联交易公告及向证券交易所提交的文件应当符合证券交易所的规定要求。 第二十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第十五条和第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条、第十六条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人发生本制度第十条第（一）项至第（六）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照适用本制度第十五条、第十六条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不负任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他交易。 第二十八条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第十五条、第十六条的规定。 第六章关联交易的监督执行 第二十九条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三十条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十一条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。 第七章附则 第三十二条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十三条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第三十四条 本制度所称“以上”“内”“前”含本数；“过”“超过”“低于”不含本数。 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十七条 本制度自公司股东会审议之日起生效并实施，修改时亦同。 珠海光库科技股份有限公司 董事会 2025年10月10日 中财网
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