京新药业(002020):上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江京新药业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：浙江京新药业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“京新药业”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集。2025年9月24日公司召开第八届董事会第十七次会议，决议召集本次股东大会。 公司已于2025年9月25日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登了《京新药业关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于2025年10月10日上午9：30时在浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号公司行政楼一楼会议室如期召开。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月10日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年10月10日9:15至15:00的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 公司于2025年1月8日实施股份回购事宜，期限为12个月。截至2025年9月26日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份47,271,295股。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，据此，在计算公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中的股份数，即公司本次股东大会有表决权股份总数为813,757,845股。 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共112人，代表有表决权股份335,884,071股，占公司有表决权股份总数的41.2757%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4名，均为截至2025年9月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份317,714,134股，占公司有表决权股份总数的39.0428%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司、互联网投票系统提供机构的数据显示，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共计108人，代表股份18,169,937股，占公司有表决权股份总数的2.2328%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计108人，代表有表决权股份18,169,937股，占公司有表决权股份总数的2.2328%。 （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。） 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 本次股东大会的表决结果如下： 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第九届董事会非独立董事。 1.01选举吕钢先生为第九届董事会非独立董事 表决结果：同意335,262,424股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8149%。 其中，中小投资者股东表决情况为： 同意17,548,290股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.5787%。 本议案已获通过。 1.02选举王能能先生为第九届董事会非独立董事 表决结果：同意335,259,314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8140%。 其中，中小投资者股东表决情况为： 同意17,545,180股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.5616%。 1.03选举洪贇飞先生为第九届董事会非独立董事 表决结果：同意335,260,809股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8144%。 其中，中小投资者股东表决情况为： 同意17,546,675股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.5698%。 本议案已获通过。 1.04选举吕佳琦女士为第九届董事会非独立董事 表决结果：同意335,264,812股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8156%。 其中，中小投资者股东表决情况为： 同意17,550,678股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.5918%。 本议案已获通过。 1.05选举李必祥先生为第九届董事会非独立董事 335,279,807 表决结果：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.8201%。 其中，中小投资者股东表决情况为： 17,565,673 同意 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的96.6744%。 本议案已获通过。 2 、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第九届董事会独立董事。 2.01选举雷英女士为第九届董事会独立董事 表决结果：同意335,245,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8098%。 其中，中小投资者股东表决情况为： 同意17,531,069股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.4839%。 本议案已获通过。 2.02选举徐攀女士为第九届董事会独立董事 表决结果：同意335,245,201股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8098%。 其中，中小投资者股东表决情况为： 同意17,531,067股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.4839%。 本议案已获通过。 2.03选举黄韬先生为第九届董事会独立董事 335,264,209 表决结果：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.8155%。 其中，中小投资者股东表决情况为： 17,550,075 同意 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的96.5885%。 本议案已获通过。 3 < > 、《关于修订公司章程的议案》 表决结果：同意335,591,246股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9128%；反对274,205股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0816%；弃权18,620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0055%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,877,112股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3884%；反对274,205股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.5091%；弃权18,620股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1025%。 本议案已获通过。 4、《关于修订公司部分治理制度的议案》 4.01关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意331,012,128股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5495%；反对4,853,323股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4449%；弃权18,620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0055%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意13,297,994股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的73.1868%；反对4,853,323股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的26.7107%；弃权18,620股，占0.1025 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 ％。 本议案已获通过。 4.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意331,005,628股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5476%；反对4,853,323股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4449%；弃权25,120股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0075%。 13,291,494 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 股，占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的73.1510%；反对4,853,323股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的26.7107%；弃权25,120股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1383%。 本议案已获通过。 4.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意331,005,628股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5476%；反对4,853,323股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4449%；弃权25,120股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0075%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意13,291,494股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的73.1510%；反对4,853,323股，占出席会26.7107% 25,120 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1383%。 本议案已获通过。 4.04关于修订《独立董事津贴制度》的议案 表决结果：同意335,524,746股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8930%；反对274,205股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0816%；弃权85,120股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0253%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,810,612股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.0224%；反对274,205股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.5091%；弃权85,120股，占出席0.4685% 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 。 本议案已获通过。 4.05关于修订《关联交易管理办法》的议案 表决结果：同意330,952,128股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5317%；反对4,913,323股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4628%；弃权18,620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0055%。 13,237,994 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 股，占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的72.8566%；反对4,913,323股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的27.0409%；弃权18,620股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1025%。 本议案已获通过。 上述议案中，议案1、2、3、4为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。议案3、4.01、4.02为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 陈 霞 负责人： 经办律师： 沈国权 金如意 2025年 10月 10日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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