智度股份(000676):减少公司注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》

 时间：2025年10月10日 23:00:27 中财网

原标题:智度股份:关于减少公司注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》及《关于减少注册资本、增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》，鉴于公司拟变更部分回购股份用途，将2024年实际回购股份中的5,500,000股股份由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，本次变更及注销后，公司注册资本及股份总数将相应减少；同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规、规章和规范性文件的最新规定，结合证监会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要求，结合公司实际情况，拟对《智度科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）作出修订。具体情况如下：一、《公司章程》相应条款修订对照表

修改前原文拟修改为
第二条公司依照《公司法》、《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。1996 年12月16日公司发起设立；在广州市花都 区工商行政管理局注册登记，取得营业执 照。第二条公司系依照《公司法》《证券法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。1996年 12月16日公司发起设立；在广州市花都区工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为：91410000170000388E。
第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事 务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活

　动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值为人民币1元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登 记结算公司深圳分公司集中存管。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司股份总数为1,265,289,215 股，全部为普通股。第二十条公司已发行的股份数为 1,259,789,215股，全部为普通股。
第二十条公司不得为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及 其他财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。第二十一条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以 及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本：第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转换股份的公司债券； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转换股份的公司债券； （六）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十六条公司股东持有的股份可以向其 他股东转让，也可以向股东以外的人转让。 公司股票如果被终止上市，公司股票将进入 代办股份转让系统继续交易。第二十七条公司的股份应当依法转让。公司 股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以 向股东以外的人转让。公司股票如果被终止上 市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交 易。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构对上市公司的 股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份另有规定的， 从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个 月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，第三十条公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅、复制前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的类别以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股

供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前四款的规定。东提出书面请求之日起十五日内书面答复股 东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可 以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前五款的规定。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东自决议作出之 日起60日内，可以请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。未被通知参加股东会会议的股东 自知道或者应当知道股东会决议作出之日 起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决 议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤 销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无 效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公 司登记机关申请撤销根据该决议已办理的 登记。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可 以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数；

　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无 效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司 登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十六条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款 规定行为的，各公司应当对任一公司的债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规 定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担 连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第三十九条公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不得利用关联关 系损害公司利益。违反规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。第三十九条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

　管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
新增第四十一条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十条股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事、非由职工代表担任 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保事 项； ......第四十二条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十三条规定的担保 事项； ......
第四十一条公司下列对外担保行为，须在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供第四十三条公司下列对外担保行为，须在董 事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）公司在最近十二个月内向他人提供担保 的金额累计超过公司最近一期经审计总资产 的30%的担保；

的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保的情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审 议前款第（五）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表 决权的过半数通过。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 担保的情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前 款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东会的其他股东所持表决权的过 半数通过。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求之日计算。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 之日计算。
第四十四条本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或者公司股东会通知确定的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。第四十六条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或者公司股东会通知确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络 投票方式为股东参加股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。
第四十六条股东会会议由董事会召集。独 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董第四十八条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第四十九条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。第五十一条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十三条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题 和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。公司不得提高提出临时提案股东 的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。第五十五条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具 体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高 提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。需要变更前次 股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完 整，不能只列出变更的内容。列入“其他事 项”但未明确具体内容的，不能视为提案， 股东会不得进行表决。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发第五十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。需要变更前次股东 会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不 能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未 明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得 进行表决。

表股东会通知和补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。　
第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。　
第六十七条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
第六十九条股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第七十条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第七十二条在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第七十八条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
第七十九条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单由单独 持有或合并持有公司有表决权股份总数百 分之三以上的股东提出，并以提案的方式提 请股东会表决。第八十七条董事候选人名单由董事会、单独 持有或者合计持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东提出，并以提案的方式提请股东会 表决。

第八十六条董事、监事提名的方式和程序 为： 单独持有或合并持有公司有表决权股份总 数的3%以上的股东可以向公司董事会或监 事会提出董事或由股东代表出任的监事候 选人，但提名的人数必须符合章程的规定， 并且不得多于拟选人数。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 或监事的职责。 公司董事会在公司董事会换届或董事会成 员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数 通过提名候选董事，并将候选董事名单、简 历和基本情况以提案方式提交股东会审议 并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数3%以上的股东在公司董事会换 届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以 以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经 公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定 的，公司董事会应将候选董事名单、简历和 基本情况以提案方式提交股东会审议并选 举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成 员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数 通过提名候选监事，并将候选监事名单、简 历和基本情况以提案方式提交股东会审议 并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数3%以上的股东在公司监事会换 届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以 以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经 公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定 的，公司监事会应将候选监事名单、简历和 基本情况以提案方式提交股东会审议并选 举。监事会换届或出现缺额需要补选时，原 由公司职工代表担任的监事名额仍应由公 司职工通过民主选举进行更换或补选。第八十八条董事提名的方式和程序为： 单独持有或者合计持有公司有表决权股份总 数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董 事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规 定，并且不得多于拟选人数。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候 选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事的职责。 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员 出现缺额需要补选时，可以过半数通过提名候 选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况 以提案方式提交股东会审议并选举。 单独持有或者合计持有公司发行在外有表决 权股份总数3%以上的股东在公司董事会换届 或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书 面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董 事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司 董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以 提案方式提交股东会审议并选举。
第八十七条当单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十以上时，股 东会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，应当实行累第八十九条当单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十以上时，股东会 就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，应当实行累积投票制。

积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。即股东可以将其有效投票权 总数集中投给一个或任意数位董事或监事 候选人，对单个董事或监事候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其 对所有候选董事或监事所投的票数累计不 得超过其持有的有效投票权总数。投票结束 后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟 选举的董事或监事人数为限，在得票数高于 出席会议股东所代表的有表决权股份数半 数以上的候选人中从高到低依次产生当选 的董事或监事。 股东会以累积投票制选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 当同时选举两名以上董事或监事，该议案表 决适用累积投票制度。其操作细则如下： 1、股东会选举董事、监事时，公司股东拥 有的每一股份，有与应选出董事、监事人数 相同的表决票数，即股东在选举董事、监事 时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的 股份数乘以待选董事、监事数之积。 2、股东会在选举董事、监事时，对董事、 监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥 有的表决票集中选举一人，也可以分散选举 数人。但股东累计投出的票数不超过其所享 有的总票数。 3、表决完毕后，由股东会监票人清点票数， 并公布每个董事、监事候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人所得票数多少，决定 董事、监事人选；当选董事、监事所得的票 数必须超过出席该次股东会所代表表决权 过半数通过。董事会、监事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以 将其有效投票权总数集中投给一个或任意数 位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数 可以高于或低于其持有的有表决权的股份数， 并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候 选董事所投的票数累计不得超过其持有的有 效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人 各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限， 在得票数高于出席会议股东所代表的有表决 权股份数半数以上的候选人中从高到低依次 产生当选的董事。 股东会以累积投票制选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。 当同时选举两名以上董事时，该议案表决适用 累积投票制度。其操作细则如下： 1、股东会选举董事时，公司股东拥有的每一 股份，有与应选出董事人数相同的表决票数， 即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数， 等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。 2、股东会在选举董事时，对董事候选人逐个 进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选 举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投 出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后，由股东会监票人清点票数， 并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事 候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董 事所得的票数必须超过出席该次股东会所代 表表决权过半数通过。
第九十二条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会第九十四条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第九十三条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十五条股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第九十八条股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在会议结束之后 立即就任，每届任期为三年，期间换选的董 事、监事任期到该届期满。第一百条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在会议结束之后立即就任，每届任期 为三年，期间换选的董事任期到该届期满。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。第一百零二条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。股 东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低于法定人数的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设置职工代表董事。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反 法律法规和公司章程的责任等内容。第一百零三条董事任期三年。董事任期届满， 可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或 者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法 定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中应当有1名职工代表。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律 法规和公司章程的责任等内容。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金： （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得与本公司订立合同或者进行交易； 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、 监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、监事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用前款规定。 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会。但是，有下列 情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过；第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本项规定。 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会。但是，有下列情 形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定， 公司不能利用该商业机会。

2、根据法律、行政法规或者本章程的规定， 公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百零七条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公第一百零八条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在三年内仍然有效。事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零九条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条公司实行独立董事制度，公 司根据中国证监会发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）的要求设立独立董事。第一百一十二条公司实行独立董事制度，公 司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事 管理办法》的要求设立独立董事。
第一百一十条独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 响。第一百一十三条独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
第一百一十三条公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东会 选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。第一百一十六条公司董事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
新增第一百二十二条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益；

　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增第一百二十五条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百二十三条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百二十四条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第一百二十二条公司设董事会，对股东会 负责。第一百二十七条公司设董事会，由7名董事 组成。
第一百二十三条董事会由5名董事组成， 设董事长1人，副董事长1人。第一百二十八条董事会设董事长1人，副董 事长1人。
第一百二十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名决第一百二十九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）在董事会闭会期间，授权董事长行 使相关职权； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。超过股东会授 权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立相关专门委员会，包括战略委员会、提名 委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使 相关职权； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百二十七条董事会对以下权限范围内 的重大交易事项进行审议： （一）审议并决定以下重大交易事项（包括 但不限于对外投资（含委托理财、委托贷 款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠 与、受赠，债权债务重组，年度借款总额， 委托和受托承包经营，研究与开发项目的转 移，签订许可协议等）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年第一百三十二条董事会对以下权限范围内的 重大交易事项进行审议： （一）审议并决定以下重大交易事项（包括但 不限于对外投资（含委托理财、委托贷款）， 提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠， 债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承 包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协 议等）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人 民币1,000万元；

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过人民币1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润10%以上，且绝对金额超过人 民币100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上且 绝对金额超过人民币1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发 生的或者上述控股子公司之间发生的交易， 可以免于按照本章程相关条款规定披露和 履行相应程序，中国证监会或者证券交易所 另有规定的除外。 董事会行使上述权限内的有关职权，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履 行信息披露义务。 （二）审议并决定公司章程第四十一条规定 的股东会有权审议的对外担保权限以外的 对外担保事项。 （三）审议并决定与关联自然人发生的交易 金额在人民币30万元以上，且不属于股东 会审批范围的关联交易；与关联法人发生的 交易金额在人民币300万元以上，且占公司 最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上 的且不属于股东会审批范围的关联交易。 董事会权限范围以下的重大交易事项及关 联交易事项，由董事会授予董事长决定。4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对 金额超过人民币1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人 民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生 的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以 免于按照本章程相关条款规定披露和履行相 应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定 的除外。 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息 披露义务。 （二）审议并决定本章程第四十三条规定的股 东会有权审议的对外担保权限以外的对外担 保事项。 （三）审议并决定与关联自然人发生的交易金 额在人民币30万元以上，且不属于股东会审 批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金 额在人民币300万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于 股东会审批范围的关联交易。 董事会权限范围以下的重大交易事项及关联 交易事项，由董事会授予董事长决定。
第一百三十条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）根据本章程第一百二十七条的规定， 决定董事会权限范围以下（不含本数）的重 大交易事项及关联交易事项； （五）签署董事会重要文件和应由公司法定 代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权；第一百三十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）根据本章程第一百三十二条的规定，决 定董事会权限范围以下（不含本数）的重大交 易事项及关联交易事项； （五）签署董事会重要文件和应由公司法定代 表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行 使董事会的其他职权，但公司重大事项应当由 董事会集体决策，法定由董事会行使的职权不 得授予董事长等行使。董事会对董事长的授权 内容应明确、具体。
第一百三十一条董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或不履行职务的，由过半数 董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十六条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百三十二条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。第一百三十七条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事。
第一百三十三条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十八条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条董事会决议表决方式为： 书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并 由参会董事签字。第一百四十三条董事会召开会议和表决方式 为：书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由参 会董事签字。
第一百四十条董事会秘书负责对会议议题 和内容做详细记录，董事会秘书应在会后五 个工作日内将会议内容整理成纪要分发给 全体董事，董事对会议纪要如有异议应在收 到会议纪要后十个工作日内将书面意见用 特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式交 与董事会秘书处理。董事会秘书亦应在会议 记录上签字，出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第一百四十五条董事会秘书负责对会议议题 和内容做详细记录，董事会秘书应在会后将会 议内容整理成纪要分发给全体董事签字。董事 会秘书亦应在会议记录上签字，出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。
第一百四十四条董事个人、其所任职的或 者控股的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联 关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应 当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要删除

求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是善意第三人的情况 下除外。 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并 放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联董事回避；如董事长需要回 避的，其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。无须回避的任何董事均有权要求 关联董事回避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联 交易事项的定性及由此带来的披露利益、回 避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避 的董事召开临时董事会会议作出决定。该决 定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议 后向证券管理部门投诉或以其他方式申请 处理。　
第一百四十七条除非董事会另有规定，监 事及非兼任董事的总经理列席董事会会议； 并有权收到该等会议通知和有关文件；但 是，监事及非兼任董事的总经理无权在董事 会会议上表决。第一百五十一条除非董事会另有规定，非兼 任董事的总经理列席董事会会议；并有权收到 该等会议通知和有关文件；但是，非兼任董事 的总经理无权在董事会会议上表决。
第一百四十九条董事会秘书应当具备履行 职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下 列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情 形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。 本章程第一百条规定不得担任公司董事的 情形适用于董事会秘书。第一百五十三条董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有 良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一 的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形 之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处 罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评的； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事 的情形适用于董事会秘书。
第一百五十条董事会秘书对公司和董事会 负责，履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所 及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络；第一百五十四条董事会秘书对公司和董事会 负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公 司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人 依法履行信息披露义务，并按规定向证券交 易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者 来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东 会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的 文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签 字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工 作，制订保密措施，促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保 守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、 控股股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东会的会 议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解 信息披露相关法律、行政法规、部门规章、 本规则、证券交易所其他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会 拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章 程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议 的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出 上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上，并立即向证券 交易所报告； （十）《公司法》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参 加股东会、董事会及高级管理人员相关会议， 负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并 公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情 况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易 所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律 法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证 券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员 了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、 《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易 所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的 承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出 或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予 以提醒并立即如实向证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理 事务等。 （九）法律法规、证券交易所要求履行的其他 职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
新增第一百五十七条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百五十八条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。

新增第一百五十九条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百六十条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百六十一条公司董事会设置战略委员 会、提名委员会及薪酬与考核委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人。
新增第一百六十二条战略委员会负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）公司长期发展战略规划； （二）本章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案； （三）本章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目； （四）其他影响公司发展的重大事项； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百六十三条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

　级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百六十四条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
第一百五十三条公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百六十五条公司设总经理1名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司可以设副总经理，由董事会决定聘任或者 解聘。
第一百五十四条本章程第一百条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务 和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十六条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。第一百六十七条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
第一百五十九条总经理工作细则包括下列第一百七十一条总经理工作细则包括下列内

内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十二条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条公司副总经理的任免由公 司总经理提议，公司董事会批准、副经理在 业务上对总经理负责。第一百七十三条公司副总经理的任免由公司 总经理提名，公司董事会聘任，副总经理在业 务上对总经理负责。
第一百六十二条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。第一百七十四条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十五条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百七十八条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。第一百七十七条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百七十九条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。第一百七十八条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百八十条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏第一百七十九条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
（未完）
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