有棵树(300209):湖南金州律师事务所关于有棵树科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
关于 有棵树科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年十月 地址：湖南省长沙市岳麓区潇湘南路一段208号柏利大厦北栋7-10层、19层邮编：410015 电话：0731-85012988 传真：0731-85231168 网址：http://www.hnjzlaw.net 致：王维先生、刘智辉先生 湖南金州律师事务所（以下简称“本所”）接受王维先生、刘智辉先生（以下简称“召集人”）的委托，指派本所周自杰律师、陈曲律师（以下简称“本所律师”）出席有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师谨作如下声明： 1.本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成；本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师出具本法律意见是基于召集人已承诺和保证：召集人已经提供了出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。 3.本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告。本法律意见书仅供见证本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性之目的而使用，非经本所书面同意，任何人不得用于其他任何目的或用途。 4.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于如下： 1、刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项； 2、召集人于2025年8月15日向公司董事会发出的申请召开本次股东大会的邮件及相关材料，包括但不限于《关于提请有棵树科技股份有限公司董事会召集召开公司2025年第一次临时股东大会的函》等相关材料； 2、2025年8月25日，公司邮箱回复关于不同意召开本次股东大会的邮件记录； 3、召集人于2025年8月26日向公司监事会发出的申请召开本次股东大会的邮件及相关材料，包括但不限于《关于提请有棵树科技股份有限公司监事会召集召开公司2025年第一次临时股东大会的函》等相关材料； 4、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等； 5、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 6、本次股东大会会议文件、表决资料等。 7、其他与本次股东大会相关的材料。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 1、董事会拒绝召开本次股东大会 2025年8月15日，召集人向公司董事会发出的申请召开本次股东大会的邮件及相关材料（纸质文件8月22日快递寄出），包括但不限于《关于提请有棵树科技股份有限公司董事会召集召开公司2025年第一次临时股东大会的函》等相关材料，提议于2025年9月4日至2025年9月22日内召集召开公司2025年第一次临时股东大会； 2025年8月25日，召集人收到董事会不同意召开本次股东大会的邮件；2025年8月26日，《有棵树科技股份有限公司第六届董事会2025年第七次临时会议决议公告》，公告编号：2025-054；该次会议议案以3名独立董事同意、4名非独立董事反对，决议审议未通过《关于王维等股东提请召开临时股东大会的议案》。 2025年8月27日，公司发来邮件要求召集人提供与本次股东大会文件一致的纸质原件，同日，召集人已将相关文件原件通过邮寄方式寄出。 2、监事会拒绝召开本次股东大会 2025年8月26日，召集人向公司监事会发出的申请召开本次股东大会的邮件及相关材料（纸质文件快递寄出），包括但不限于《关于提请有棵树科技股份有限公司监事会召集召开公司2025年第一次临时股东大会的函》等相关材料，提议于2025年9月11日至2025年9月22日内召集召开公司2025年第一次临时股东大会； 2025年9月1日，召集人收到监事会不同意召开本次股东大会的邮件；2025年9月1日，《有棵树科技股份有限公司第六届监事会2025年第四次临时会议决议公告》，公告编号：2025-061；该次会议议案以监事会主席黎骅先生同意、监事李世勋、佘杰反对，决议审议未通过《关于王维等股东提请召开临时股东大会的议案》。 3、召集人决定自行召开 2025年9月16日，召集人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体上公告披露了《有棵树科技股份有限公司股东王维、刘智辉关于自行召集召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-063）及全套会议资料和相关文件，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。召集人王维先生、刘智辉先生决定自行召开本次股东会。 4、临时提案情况 2025年9月23日，召集人收到持有公司2.19%股份的股东肖四清先生以电子邮件方式提交的函，提议向本次股东大会增加两项临时提案。 经核查，提案人肖四清持有公司2.19%股份，虽不符合《公司章程》第53条关于临时提案人持股比例要求3%以上的规定，但符合《公司法》和《股东会规则》的规定，具备提出临时提案的资格，且该临时提案提出时间在本次股东大会召开10日前，提案提交程序符合《公司法》《公司章程》的规定，提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规的相关规定。 2025年9月26日，召集人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体上公告披露了《有棵树科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”，公告编号：2025-068）《有棵树科技股份有限公司关于变更2025年第一次临时股东大会召开时间暨股东大会变更通知的公告》（公告编号：2025-069）及相关资料，增加审议《关于选举佘杰先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举陈辉发先生为公司第七届董事会独立董事的议案》，并将现场会议召开时间从2025年10月10日下午15：00变更为2025年10月10日上午10：00。除上述变动外，本次股东大会的召开日期、地点、方式和股权登记日等相关事项不变。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 1、现场会议：本次股东大会现场会议于2025年10月10日上午10：00在长沙市开福区三一大道与车站北路交汇处（东北角）406号长沙延年世纪酒店二楼延庆厅召开，会议由召集人代表王维先生主持。 2、网络投票：网络投票系统为深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年10月10日9:15-15:00，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。 经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》及《补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人的资格 （一）出席会议人员资格 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计553人，所持有表决权股份总数451,986,488股，占公司有表决权股份总数的48.67%，其中：现场出席会议的股东及股东代理人4人，所持有表决权股份总数111,050,596股，占公司有表决权股份总数的11.96%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票情况统计结果，通过网络投票的股东549人，所持有表决权股份总数340,935,892股，占公司有表决权股份总数的36.71%。 根据本次股东大会股权登记日收市后的股东名册，并经核查股东及股东代理人提供的股东资格证明文件，现场出席会议的股东及股东代理人，均有权出席本次股东大会。参加网络投票的股东，其股东身份由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所的有关规定进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、法规及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东资格合法有效。 除上述股东及股东代理人外，召集人、公司部分第七届董事会董事候选人（包括独立董事候选人及非独立董事候选人）通过现场和线上参会方式出席和列席本次股东大会，本所律师现场出席了本次股东大会。 （二）召集人资格 本次股东大会召集人王维先生、刘智辉先生均为公司股东，根据召集人提供的《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有信息（深市）》及《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有变更信息（深市）》等资料显示：刘智辉先生持有公司无限售流通股合计3,518,134股，王维先生持有首发后限售股91，852,462股，二人合计持有95,370,596股股份，占公司已发行股份总数的10.27%，已连续持股90日以上且持股比例超过10%，符合《公司法》第113条、《股东会规则》第10条以及《公司章程》第43条中关于股东向董事会、监事会请求召开临时股东大会的主体资格。在董事会、监事会明确拒绝召开本次股东大会时，召集人自行召集召开本次股东大会符合《公司法》第114条、《股东会规则》第10条以及《公司章程》第48条之规定。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员资格、召集人资格符合现行有效的《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会议案及临时提案情况 经核查，本次股东大会议案内容如下：《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会独立董事的议案》；临时提案内容如下：《关于选举佘杰先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举陈辉发先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。 综上，本所律师认为，本次股东大会议案及临时提案具有明确的议题及审议事项属于股东大会职权范围，符合《公司法》第59条、第112条，《公司章程》第40条之规定。 四、公司本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会按照法律法规及《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知及补充通知中的全部议案进行了审议并表决。股东代表及本所律师共同对现场投票进行了计票和监票，并当场宣布表决结果。 （二）经合并统计本次股东大会审议议案的现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议及表决情况如下： 1、《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会非独立董事的议案》本议案子议案均采用累积投票的方式逐项审议，具体表决结果如下：1.01《关于选举王维先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》 表决结果：得票数为428,347,234票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的94.7699％。 本议案对中小投资者单独计票，中小投资者表决结果：得票数为261,189,398票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.6995％。 根据表决结果，王维先生当选公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。 1.02《关于选举王砚耕先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》表决结果：得票数为419,537,944票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.8209％。 本议案对中小投资者单独计票，中小投资者表决结果：得票数为252,393,440票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.6113％。 根据表决结果，王砚耕先生当选公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。 1.03《关于选举刘海龙先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》表决结果：得票数为418,134,480票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.5104％。 本议案对中小投资者单独计票，中小投资者表决结果：得票数为250,976,644票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1139％。 根据表决结果，刘海龙先生当选公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。 1.04《关于选举张文先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》 表决结果：得票数为418,824,504票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.6631％。 本议案对中小投资者单独计票，中小投资者表决结果：得票数为251,666,668票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.3562％。 根据表决结果，张文先生当选公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。 1.05《关于选举佘杰先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》 表决结果：得票数为122,526票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0271％。 本议案对中小投资者单独计票，中小投资者表决结果：得票数为122,526票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0430％。 根据表决结果，佘杰先生未当选公司第七届董事会非独立董事。 2、《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会独立董事的议案》本议案子议案均采用累积投票的方式逐项审议，具体表决结果如下：2.01《关于选举颜爱民先生为公司第七届董事会独立董事的议案》 表决结果：得票数为423,160,847票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的93.6225％。 本议案对中小投资者单独计票，中小投资者表决结果：得票数为256,001,344票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.8780％。 根据表决结果，颜爱民先生当选公司第七届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。 2.02《关于选举徐欣先生为公司第七届董事会独立董事的议案》 表决结果：得票数为420,239,749票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.9762％。 本议案对中小投资者单独计票，中小投资者表决结果：得票数为253,080,246票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.8525％。 根据表决结果，徐欣先生当选公司第七届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。 2.03《关于选举王等五先生为公司第七届董事会独立董事的议案》 表决结果：得票数为419,881,638票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的92.8969％。 本议案对中小投资者单独计票，中小投资者表决结果：得票数为252,737,135票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7320％。 根据表决结果，王等五先生当选公司第七届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。 2.04《关于选举陈辉发先生为公司第七届董事会独立董事的议案》 表决结果：得票数为124,018票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0274％。 本议案对中小投资者单独计票，中小投资者表决结果：得票数为124,018票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0435％。 根据表决结果，陈辉发先生未当选公司第七届董事会独立董事。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序合法有效；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，公司、召集人和本所各留存壹份。 （本页以下无正文，下页为《法律意见书》的签字盖章页） 中财网
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