安记食品(603696):安记食品股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条为提高安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《安记食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和公司董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条董事会秘书是公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证劵交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》及上海证劵交易所的有关要求履行职责。 第四条公司设立证劵部，作为董事会秘书分管的工作部门。 第二章 选任 第五条董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备上市的专业知识和公司主营业务的行业知识； （三）具备履行职责所必须的工作经验，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律、法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形； （二）最近 3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近 3年受到过证劵交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （五）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （六）中国证监会和上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条董事会秘书候选人由董事长提名，董事会聘任。 第八条董事会秘书的聘任和解聘应通过董事会会议讨论及批准。 第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 第十一条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条董事会秘书职位不得长期空缺，原任董事会秘书如果离职，必须在 3个月内聘任董事会秘书。 第十三条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十四条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 第十五条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。 第三章 履职 第十六条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布，包括协助董事会统筹公司年报、中报、季报的信息披露及发布工作； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上海证劵交易所股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第十七条董事会秘书应协助公司董事会加强公司董事会成员之间的良好资讯沟通及公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任； （六）审查、监督企业管治职能，并向董事会提供管治方面的意见；（七）向所有董事提供相关意见和服务，以确保董事会程序及所有与之相关的适用规则及规例均获得遵守，并确保董事会成员定期收取公司提供的更新资料。 第十八条董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。董事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。 第十九条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第二十条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十一条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，包括组织和安排新任董事的入职培训，及组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，并负责取得和保存各位董事的培训记录。 第二十二条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，并定期与董事确认其在上市公司或其他组织中担任职务的数目及性质以及其他重大承担没有发生任何变动。如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。 第二十三条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。 第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 当公司出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时报告董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十六条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十七条董事、高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。 董事、高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。 第二十八条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 第二十九条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第六章 法律责任 第三十条董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书存在失职行为的，也应承担相应的赔偿责任。 第三十一条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。 第七章 附则 第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 中财网
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