安记食品(603696):安记食品股份有限公司总经理工作制度
总经理工作制度 第一章总则 第一条为规范安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《安记食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的职责 第三条公司高级管理人员应当履行以下忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务（如有）；（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十三）法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（三）项规定。 第二节 总经理职权范围 第四条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。 第五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第六条依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第七条 总经理不能履行职权时，由副总经理代行职权。 第三节 副总经理职权范围 第八条公司设副总经理若干人。 第九条副总经理的职权范围为： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）对于公司的重大事项，向总经理提出建议； （五）总经理交办的其它事项。 第四节 财务负责人职权范围 第十条公司设财务负责人 1名，财务负责人的职权范围为： （一）根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，拟订公司财务会计制度； （二）根据《公司章程》的有关规定，参与公司季度、半年度以及年度财务报告的编制，审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送董事会办公室； （三）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任； （四）对财务及所主管工作范围内的机构变更和相应的人员配备、任用和考核有向总经理建议的权利； （五）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任； （六）定期及不定期地向证券部、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案； （七）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；（八）参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制； （九）总经理交办的其他事项。 第三章总经理办公会议制度 第十一条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。 总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。 第十二条 总经理办公会议由总经理主持，由其他高级管理人员以及相关部门负责人参加，行政人事部负责人应当列席会议。会议主持人可根据需要确定与会议所议事项相关的部门负责人、全资子公司、控股子公司或分公司负责人以及其他有关专业人士或相关人员列席会议。 总经理因故不能主持会议的，应指定 1位副总经理代其主持会议。 第十三条 总经理办公会与会成员因故不能出席会议时，应于会前向总经理提出申请，对会议议题有意见或建议亦应同时提出。 第十四条 总经理办公会定期召开会议。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开，也可以通过通讯、现场结合通讯等方式召开。 第十五条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。 第十六条 总经理办公会议题由总经理确定，公司管理层成员可提前向总经理提请需会议讨论决定的议题，重要议题应提交相应的书面材料。 第十七条 提交总经理办公会研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实。 对需要会议决策的事项，提交议题的经营层成员及相关单位或部门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供比较和决策的预案或建议。会议议题由公司行政人事部至少提前 1天以书面形式通知与会人员。 第十八条 每项议题由分管领导或部门负责人做主题中心发言，要阐明议题的主要内容和主导意见。总经理办公会会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参与人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。 第十九条 总经理办公会对所议事项应做到有议有决。总经理办公会会议的议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照总经理领导下的民主集中制的原则，由总经理在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致的意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决问题的目的。 第二十条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。公司管理层成员有不同意见，公司总经理应认真考虑，必要时暂缓决策。 第二十一条总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得私自向外泄露。 第二十二条总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、主持人、出席、列席、开会事由及会议具体内容。会议记录作为公司档案保存在公司行政人事部，保存期应不少于 10年。借阅会议记录需经行政人事部负责人批准。 第二十三条需形成决议或纪要的文件，由公司行政人事部拟稿、总经理签发。 会议决议或会议纪要，应及时转告因故缺席的会议人员或签发抄送有关单位。 第二十四条总经理办公会形成的决议、决定事项，每位管理层成员必须服从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按个人意愿行事。凡本次办公会研究的重要事项，需由分管领导或相关负责人向下次办公会汇报落实情况。 第四章报告制度 第二十五条总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。报告内容包括但不限于日常经营管理中重大决定和重大事项，财务报告以及其他财务数据，公司年度计划实施情况和经营情况，重大投资项目进展情况，与股东发生关联交易的情况等事项。 第二十六条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。 第二十七条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应及时报告董事长。 第五章附则 第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 中财网
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