安记食品(603696):安记食品股份有限公司董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条为强化安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。 第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《安记食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制订本议事规则。 第三条审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条审计委员会由3名董事组成，由董事会选举产生，独立董事应当过半数,审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。其中至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。 第五条审计委员会设召集人1名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定1名委员履行审计委员会召集人职责。 第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。 第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定继续履行职责。 第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第九条审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内部审计部，审计部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限 第十条审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及监督外部审计机构工作；（二）提名公司内部审计部门负责人，指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施； （三）负责协调管理层、公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务报告并对其发表意见； （五）审查公司内部控制制度； （六）行使《公司法》规定的监事会职权； （七）法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条审计委员会提议监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证劵交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十八条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十九条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证劵交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。 第二十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。 第二十二条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十三条审计委员会应按照相关规则要求，履行《公司法》规定的监事会职权。 人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第二十五条审计委员会分为定期会议和临时会议。 审计委员会应至少每季度召开一次定期会议。 审计委员会召集人认为有必要，或两名以上（含两名）委员提议，可以召开审计委员会临时会议。 第二十六条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第二十七条审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。 第二十八条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十九条审计委员会应由2/3以上的委员(含2/3)出席方可举行。 第三十条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第三十一条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十二条审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。 审计委员会委员每人享有一票表决权。 第三十三条审计委员会办公室召集人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十五条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第三十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十七条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决或投票表决。 第三十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十九条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第四十条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案由审计委员会办公室保存，保存期为10年。 第四十一条公司审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第四十二条审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第四十三条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第五章 信息披露 第四十四条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第四十五条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第四十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第四十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四十八条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附则 第四十九条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十条本议事规则由公司董事会负责解释。 第五十一条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 中财网
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