千里科技(601777):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆千里科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 重庆千里科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年 10月 目录 一、释义....................................................................................................................... 3 二、声明....................................................................................................................... 4 三、基本假设............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问对本持股计划的核查意见........................................................... 6（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见....................................6（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见................................................8（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见........................................................................................9 （四）其他应当说明的事项..................................................................................10 五、备查文件及咨询方式......................................................................................... 11 （一）备查文件......................................................................................................11 （二）咨询方式......................................................................................................11 一、释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由千里科技提供，本持股计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本持股计划对千里科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对千里科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本持股计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本持股计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 （一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、经审阅本持股计划草案：截至本报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、经审阅本持股计划草案，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经审阅本持股计划草案，本持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、经审阅本持股计划草案，本持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表分、子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。本持股计划的初始参加对象拟不超过300人（不含预留份额），其中董事、高级管理人员为9人。具体参与人数以最终实际自愿参与的员工人数为准。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、经审阅本持股计划草案，本持股计划资金来源为公司提取的激励基金、员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 本持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助、收益保证或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、收益保证等安排的情形。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。 6、经审阅本持股计划草案，本持股计划存续期为30个月，自本持股计划草案经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。存续期满未展期的，本持股计划自行终止。本持股计划首次授予份额分两期解锁，每期解锁的标的股票比例为50%、50%，解锁时点自本持股计划草案经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满12个月、24个月。在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下且在履行本持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本持股计划自行终止。本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。 7、经审阅本持股计划草案，本持股计划的股份来源为通过二级市场竞价交易购买的标的股票，自股东会审议通过本持股计划后六个月内完成购买，购买价格为市场价格。本持股计划拟筹集的资金总额不超过25,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。以公司2025年9月29日收盘价12.42元/股作为股票平均买入价格测算，本持股计划涉及的股票数量约为2,012.8824万股（含预留部分），占公司当前总股本的0.4452%（具体股数以实际交易结果为准，公司届时将按照法规要求披露员工持股计划的购买情况）。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。 8、经审阅本持股计划草案，本持股计划的载明事项包含： （1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时持股计划的参与方式； （4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；本持股计划草案规定本持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。 （7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》的相关规定。 本独立财务顾问认为：本持股计划符合《指导意见》等相关政策法规的规定。 （二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本持股计划的主体资格 公司前身重庆力帆集团成立于1997年12月。2007年12月，公司整体变更发起设立为股份公司。2010年11月，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为“601777”。经多次更名，当前公司名称为“重庆千里科技股份有限公司”，股票简称为“千里科技”。 本独立财务顾问认为：千里科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。 2、本持股计划有利于千里科技的可持续发展和凝聚力的提高 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案，目的在于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 3、本持股计划在操作程序上具有可行性 本持股计划的审议程序如下： （1）公司实施本持股计划前，已召开职工代表大会表决通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 （2）2025年9月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述会议通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本持股计划所安排的相关程序保证了本持股计划的合法性及合理性，符合《指导意见》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。截至本报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。 本独立财务顾问认为：千里科技具备实施本持股计划的主体资格，实施本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本持股计划是可行的。 （三）实施本持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、千里科技董事会薪酬与考核委员会已对本持股计划发表意见 董事会薪酬与考核委员会发表核查意见如下： （1）公司实施2025年员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展。 （2）公司2025年员工持股计划的内容符合《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （3）2025年员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本持股计划，并同意将本持股计划相关议案提交公司股东会审议。 2、员工持股计划的内在利益机制 本持股计划的内在利益机制决定了整个员工持股计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此，本持股计划的实施有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，对公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。 综上所述，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全千里科技的激励约束机制，提升千里科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。 从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 （四）其他应当说明的事项 1、本报告第四部分所提供的员工持股计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《重庆千里科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为千里科技2025年员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本持股计划的实施尚需千里科技股东会决议批准。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《重庆千里科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》；2、《重庆千里科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年员工持股计划相关事项的核查意见》； 3、《重庆千里科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》； 4、《重庆千里科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》； 5、《重庆千里科技股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘静 联系电话：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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