禾元生物(688765):国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
原标题:禾元生物:国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 关于武汉禾元生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称“禾元生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2025年 7月 1日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并于 2025年 7月 18日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1468号文同意注册。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任本次发行的联席主承销商。国泰海通、中信建投统称联席主承销商。 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 联席主承销商就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。 为出具本核查意见，联席主承销商已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应联席主承销商要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托上海市锦天城律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。 基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据上海市锦天城律师事务所出具的核查意见，以及联席主承销商的相关核查结果，联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。 一、战略配售基本情况 （一） 战略配售对象 本次发行战略配售的对象须符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一： 1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； 4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司； 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
上述 8家投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。 根据《实施细则》第三十八条，“发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名”，本次发行向 8名参与战略配售的投资者进行配售，符合《实施细则》第三十八条的规定。 本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。 （二） 战略配售的参与规模 1、海通创新投 根据《实施细则》要求，海通创新投跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）若发行规模不足 10亿元，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； （2）若发行规模 10亿元以上、不足 20亿元，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元； （3）若发行规模 20亿元以上、不足 50亿元，跟投比例为 3%，但不超过人（4）若发行规模 50亿元以上，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 海通创新投初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 447.2567万股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。 2、共赢 53号资管计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为共赢 53号资管计划，其初始战略配售数量为本次公开发行数量的 10.00%，即 894.5135万股，且认购金额不超过 24,000.00万元，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。 3、其他参与战略配售的投资者 其他参与战略配售的投资者拟认购金额上限为 19,000.00万元，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。 其他参与战略配售的投资者承诺认购金额情况如下：
注：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。 根据《实施细则》第三十八条，“发行证券数量不足 1亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”。发行人本次公开发行股票数量为 8,945.1354万股，初始战略配售数量为 1,789.0270万股，占本次发行数量的 20%，符合《实施细则》第三十八条的规定。 参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。最终战略配售数量将于 T-2日由发行人和联席主承销商依据网下询价结果确定发行价格后确定。 （三） 限售期限 海通创新投本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 共赢 53号资管计划和其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 海通创新投系保荐人相关子公司，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定，具备战略配售资格。 共赢 53号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定，具备战略配售资格。 中保投基金、长城人寿系具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条第（二）项的相关规定，具备战略配售资格。 湖北宏泰、武创投、湖南财信、华熙生物系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的相关规定，具备战略配售资格。 本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。 （二）参与本次战略配售的投资者的主体资格 1、海通创新投 （1）基本情况
经核查，海通创新投系保荐人（联席主承销商）国泰海通设立的全资子公司，国泰海通持有其 100%的股权，国泰海通实际控制海通创新投。 （3）战略配售资格 根据《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，海通创新投作为保荐人国泰海通依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（四）款的规定。 （4）关联关系 经核查，海通创新投系国泰海通的全资子公司；除前述情形外，海通创新投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 联席主承销商核查了海通创新投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创新投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创新投出具承诺，海通创新投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。 （6）与本次发行相关承诺 根据《实施细则》等法律法规规定，海通创新投就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）海通创新投为依法设立的保荐人另类投资子公司，为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）海通创新投资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）；（3）海通创新投不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（4）海通创新投与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（5）海通创新投获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，海通创新投的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。海通创新投限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票，海通创新投及其关联方也不得融券卖出该等股票；（6）海通创新投不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；（7）海通创新投开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作；（8）海通创新投承诺不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，不存在不适合参与 IPO战略配售情形。 2、共赢53号资管计划 （1）基本情况 共赢 53号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的10.00%，即 894.5135万股；同时，参与认购金额合计不超过 24,000.00万元。具体情况如下： 具体名称：中信建投基金-共赢 53号员工参与战略配售集合资产管理计划 设立时间：2025年 7月 15日 备案时间：2025年 7月 21日 产品编码：SBAS66 募集资金规模：24,000.00万元 认购金额上限：24,000.00万元 管理人：中信建投基金管理有限公司 实际支配主体：中信建投基金管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 经核查，共赢 53号资管计划的出资人共计 29人。共赢 53号资管计划的出资人全部为发行人高级管理人员及核心员工，且均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系。参与人姓名、职务与比例等信息具体如下：
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成； 注 3：共赢 53号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款； 注 4：最终认购股数待 T-2日确定发行价格后确认。 （2）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 7月 8日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。 （3）实际支配主体的认定 根据《中信建投基金-共赢 53号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定，中信建投基金管理有限公司作为共赢 53号资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，共赢 53号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司已出具承诺函，表明其作为共赢 53号资管计划的管理人，为共赢 53号资管计划的实际支配主体。 因此，共赢 53号资管计划的实际支配主体为中信建投基金管理有限公司，并非发行人高级管理人员或者核心员工。 （4）战略配售资格 根据发行人第四届董事会第八次会议决议和《中信建投基金-共赢 53号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员及核心员工通过设立共赢 53号资管计划参与本次发行的战略配售。 2025年 7月 21日，共赢 53号资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SBAS66）。 经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员和核心员工，对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立共赢 53号资管计划参与本次发行战略配售事项已经发行人董事会审议通过；共赢 53号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。 （5）关联关系 经核查，共赢53号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司系联席主承销商中信建投的全资子公司，共赢53号资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，共赢53号资管计划与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （6）本次资管计划已履行的必要程序 2025年 7月 8日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。2025年 7月 15日中信建投基金管理有限公司发布本次资管计划的成立公告。2025年 7月 21日，共赢 53号资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SBAS66）。 （7）参与战略配售的认购资金来源 根据共赢53号资管计划管理人中信建投基金管理有限公司出具的承诺函和认购共赢53号资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺函、认购账户对账单等资料，共赢53号资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （8）与本次发行相关承诺 根据《实施细则》等法律法规规定，共赢 53号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）中信建投基金管理有限公司接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理资管计划，符合《实施细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求；（2）共赢 53号资管计划的份额持有人均已承诺通过资管计划参与战略配售所用资金来源为其自有资金，该等资金仅投资于符合资管计划资产管理合同约定的投资范围；（3）共赢 53号资管计划的份额持有人均已承诺通过本资管计划参与本次发行战略配售完全使用其自有资金并确保投资资产管理计划的最终资金来源不存在为贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情形，但符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；（4）共赢 53号资管计划的份额持有人承诺为本次配售股票的实际持有人，共赢 53号资管计划认购发行人战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）共赢 53号资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不通过任何形式在限售期内转让通过资管计划所持有本次配售的股票。中信建投基金管理有限公司及关联方也不得融券卖出该等股票；（6）共赢 53号资管计划所持发行人股份锁定期届满后，减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上交所规则的规定；（7）中信建投基金管理有限公司承诺不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，不存在不适合参与 IPO战略配售情形。 3、长城人寿 （1）基本情况 根据长城人寿的《营业执照》、公司章程等资料及长城人寿的确认，并经于国家企业信用信息公示系统查询，长城人寿的基本信息如下：
（2）出资结构和实际控制人 经核查，截至本核查报告出具之日，长城人寿的股权结构如下： 注 1：中国民生投资股份有限公司系经国务院批准，由全国工商联发起，59家行业领先企业联合于 2014年 8月 21日在上海成立，非为投资发行人专门成立的主体。其经营范围为“股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，其参与战略配售将获配的股份占发行人总股本比例将低于 0.1%。中国民生投资股份有限公司的第一大股东为霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司持股 14.91%，其他股东持股分散，无实际控制人。 注 2：完美世界为深交所主板上市公司（002624.SZ）、国金证券股份有限公司为上交所主板上市公司（600109.SH）。 注 3：根据长城人寿出具的承诺函，其股东不存在其他不适宜参与战略配售的情况。 截至本核查报告出具日，北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）穿透后的最终出资人及其出资情况如下：
其中，截至本核查报告出具日，中国民生投资股份有限公司穿透后的最终出资人及其出资情况如下：
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