显盈科技(301067):拟变更注册地址、经营范围及修订《公司章程》

 时间：2025年10月13日 16:00:33 中财网

原标题:显盈科技:关于拟变更注册地址、经营范围及修订《公司章程》的公告

301067 2025-067
证券代码： 证券简称：显盈科技 公告编号：
深圳市显盈科技股份有限公司
关于拟变更注册地址、经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月11日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟变更注册地址、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，现将有关事宜公告如下：
一、注册地址变更情况
根据公司经营发展需要并结合公司的实际情况，公司拟将注册地址由“深圳市宝安区燕罗街道燕川社区红湖东路嘉达工业园7栋厂房（6-7层）”变更为“深圳市宝安区新安街道兴东社区70区润坊路5号润智研发中心1栋9F903”。

二、经营范围变更情况
根据公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，变更前后公司经营范围如下：
变更前：信号转换器、信号拓展坞、信号分配器、信号连接线、电声产品、电源适配器等电子产品的研发、生产及销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)信号转换器、信号拓展坞、信号分配器、信号连接线、电声产品、电源适配器等电子产品的生产。

变更后：信号转换器、信号拓展坞、信号分配器、信号连接线、电声产品、电源适配器等电子产品的研发、生产及销售；电子产品制造、电子产品销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；通信设备制造、通信设备销售；光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售；家用电器制造、家用电器销售；移动终端设备制造、移动终端设备销售；智能车载设备制造、智能车载设备销售；物联网设备制造、物联网设备销售；智能家庭消费设备制造、智能家庭消费设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
三、《公司章程》拟修改情况
结合上述注册地址及经营范围变动的情况，公司相应修改《公司章程》。同时为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》将予以废止，《公司章程》及其他公司管理制度中的相关条款亦作出相应修订。《公司章程》具体条款修订的内容详见附件。

四、其他事项说明
本次变更注册地址及修订《公司章程》相关事项尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更注册地址、经营范围及修订《公司章程》的相关工商登记、备案等手续，以及根据工商主管部门提出的审批意见或要求对《公司章程》条款进行必要的修改，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述事项最终均以工商行政审批部门核准登记结果为准。

五、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

深圳市显盈科技股份有限公司董事会
2025年10月11日
附件：《公司章程内容修订对照表》

章程修订对照表　
整体修订说明： 1、全文删除“监事”“监事会”“监事会主席”描述，部分描述由“审计委员 会成员”“审计委员会”代替； 2、全文“股东大会”修改为“股东会”； 3、全文“制订”相应修订为“制定”； 4、全文因条款新增或删除引起的序号变动、文字顺序调整等不再另行说明，制 度条款序号依次进行调整； 5、公司章程其他细微修改或未改变原制度条文原意的修改之处不再做特别说 明。　
修订前条款修订后条款
时间：2025年1月时间：2025年10月
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关 规定，结合公司的具体情况，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，结合公司的具体情况，制定本章程。
第二条公司系在深圳市显盈电子科技有限公司（以 下简称“有限公司”）的基础上，以整体变更方式 发起设立，并在深圳市市场监督管理局注册登记的 股份有限公司（以下简称“公司”）。营业执照的 注册号为91440300578820507D。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法 规和规范性文件规定，在深圳市显盈电子科技有限公 司（以下简称“有限公司”）的基础上，以整体变更 方式发起设立的股份有限公司。 公司于2011年7月4日依法在深圳市市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300578820507D。
第五条公司住所：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区第五条公司住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区
红湖东路嘉达工业园7栋厂房（6-7层）。70区润坊路5号润智研发中心1栋9F903，邮政编 码518101。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内 确定新的法定代表人。新任董事长由董事会选举产 生，选举完成后即出任公司法定代表人。
　第九条代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公 司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（即财务总 监或CFO）。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：信号转第十五条经依法登记，公司的经营范围为：信号转
换器、信号拓展坞、信号分配器、信号连接线、电 声产品、电源适配器等电子产品的研发、生产及销 售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政 法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准 的项目除外），信号转换器、信号拓展坞、信号分 配器、信号连接线、电声产品、电源适配器等电子 产品的生产。换器、信号拓展坞、信号分配器、信号连接线、电声 产品、电源适配器等电子产品的研发、生产及销售； 电子产品制造、电子产品销售；电子元器件制造；其 他电子器件制造；通信设备制造、通信设备销售；光 伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售；家用 电器制造、家用电器销售；移动终端设备制造、移动 终端设备销售；智能车载设备制造、智能车载设备销 售；物联网设备制造、物联网设备销售；智能家庭消 费设备制造、智能家庭消费设备销售；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或 者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目 除外）。
第十七条公司发行的股票，全部为普通股，以人民 币标明面值，每股面值为人民币1.00元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发起人以有限公司截止至2016年3 月31日经审计的公司报表净资产值33,752,407.08 元为依据，按照1:0.89的折股比例折为公司的股 份30,000,000股，未折股的净资产人民币 3,752,407.08元计入公司的资本公积，各发起人在 有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公 司的股份比例。公司设立时，实收资本为 30,000,000元，各发起人以其在有限公司注册资本 中的出资额所代表的净资产实缴出资。发起人认购 的股份数及股份比例如下：……第二十条2016年7月5日，公司由有限责任公司整 体变更为股份有限公司。股份有限公司发起设立时发 行的股份总数3,000万股，面额股的每股金额为1.00 元。发起人初始认购的股份数及股份比例如下：……
第二十条公司股份总数为9,723.60万股，全部为 人民币普通股股票。第二十一条公司已发行的股份数为9,723.60万股， 全部为人民币普通股股票。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本 条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他 方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等 事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件 的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定 办理。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%， 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总 数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定，向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资 料的目的、具体内容及时间，并向公司提供证明其股 东身份文件、持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件、查阅、复制公司有关材料之目的的书面声明 及保密承诺（需说明查阅内容与股东合法权益的直接 关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其 他非正当目的、并承诺对相关材料保密），公司经核 实股东身份、查阅目的等情况后按照股东的要求予以 提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的，适用前款规定。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内 书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、 律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师 事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
　用前述规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
　第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
　第二节控股股东和实际控制人
　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
　重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发 生当日向公司作出书面报告。第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
　第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案；第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议本章程第四十三条规定的交易事项； （十七）审议本章程第四十四条规定的关联交易事 项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议本章程第四十九条规定的交易事项； （十四）审议本章程第五十条规定的关联交易事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公 司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事 会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券， 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列提供担保行为，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担第四十八条公司下列提供担保行为，须经股东会审 议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保；
保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、法规和规范性文件规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意 外，还应经出席会议的三分之二以上有表决权的董 事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、法规和规范性文件规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议的2/3以上 有表决权的董事审议同意。股东会审议前款第（六） 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 会审议： ……第四十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通 过： ……
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含 资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出 售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产 置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行 前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。上述购买、出售资产不含购买与日常经营相关的原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产；但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议 程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或第 （五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规 定履行股东会审议程序。
第四十四条下列关联交易行为，须经股东大会审议 通过： (一)为关联人提供担保； (二)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金 额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； 本章程的关联交易，是指公司或者控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包 括：本章程第四十三条规定的交易事项；购买原材 料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受 劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其 他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第五十条下列关联交易行为，须经股东会审议通过： (一)为关联人提供担保； (二)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易； 本章程的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 本章程第四十九条规定的交易事项；购买原材料、燃 料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委 托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定 可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或股东会通知中确定的地点。股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。 公司股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当以书面方式说明 理由。第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 料。第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；第六十四条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露 本次股东大会所有提案的具体内容。拟讨论事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 为现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间为 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次 股东会所有提案的具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间为现场股东 会召开当日上午9:15，其结束时间为现场股东会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事、候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事、监事均应当以单项提案提出。以单项提案提出。
　第六十七条股东会召开的会议通知发出后，除发生 不可抗力或者其他意外事件等原因外，董事会不得变 更股东会召开的时间和地点。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东（含表 决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的， 应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签 字。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。　
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
东大会。　
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副 董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务时由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股 东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司的年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变 更公司形式； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； （八）重大资产重组； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司 形式； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）回购股份用于减少注册资本； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 证监会认可的其他证券品种； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券 交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以 特别决议通过的其他事项。 本条第一款第（七）项、第（十）项所述提案，还应
　当经出席股东会会议的除公司董事、高级管理人员和 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 ……
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序 如下： （一）董事会或其他召集人应依据证券交易所股票 上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事 项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时， 股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东 大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其 他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如 下： （一）董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上 市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持 股数额应以股权登记日为准； （二）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关 系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披 露其关联关系，并应当在股东会审议关联交易时进行
免回避获得其书面答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知 前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此 项工作的结果予以公告； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由 出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并 在股东大会决议中作详细的说明。回避。 （三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持 人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交 易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣 除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股 东会的非关联股东按本章程的规定对关联交易事项 进行审议、表决。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关 系披露和回避，则有关该关联事项的决议无效，重新 表决。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东会决议中作详细的说明。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司表决权股份3%以上的 股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候 选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 （五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他民主选举产生后直接进第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 公司在控股股东持有股份比例超过公司股本总额的 30%期间，或相关法律法规或规则明确要求的情形 下，股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投 票制。除上述情形以外，股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制，选举一名董事的情形除外。 董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 现任董事会、单独或者合计持有公司表决权股份3% 以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表董事候 选人； （二）公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有
入监事会； （六）提名人应向董事会提供其提出的董事或者监 事候选人简历和及本情况以及其提名意图，董事会 应当在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详 细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事职责。 公司在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举 一名董事或者监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事应当分别进行。公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候 选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 （三）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他民主选举产生后直接进入董 事会； 股东会选举两名或两名以上董事时，应当实行累积投 票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进 行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数 相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分 配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总 数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数； （三）股东对单个董事候选人的所投票数之和不得超 过其对董事候选人选举所持有的有效表决权总数，否 则其投票无效； （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量 并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选 的董事，每位当选董事的最低得票数必须超过出席股 东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（未 累积的股份数）总数的半数；
　（五）如果在股东会上获得超过参加会议的股东所持 有效表决股份权数1/2以上选票的董事候选人数超 过应选人数，则得票多者为当选；若因出现两名以上 董事候选人得票相同，但如其全部当选将导致董事人 数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就 上述得票数相等的董事候选人进行重新投票选举，并 以重新投票得票多者当选； （六）当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事 人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的 股东会上对缺额的董事进行选举。
第八十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案 均应进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会不应对提案进行搁置或不予表决。对同一事 项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上 不得对同一事项不同的提案同时投同意票。第九十一条除累积投票制外，股东会对所有提案均 应进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对 提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查 验自己的投票结果。第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过 之日起计算，至本届或新一届董事会、监事会任期 届满时为止。第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间自该次股东会决议通过之日。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的；第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。每届董事任期三 年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职 不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司暂不设置职工代表董事。第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 本公司职工人数低于三百人时，董事会成员中可以有 公司职工代表一名，职工人数达到三百人时，董事会 成员中应当有公司职工代表一名。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储；第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利 益； （十一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。
第一百〇一条非独立董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他非独立董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务。第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事 管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事第一百〇八条董事可以在任期届满前辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
会时生效。　
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除。董事离职后， 其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不 得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近 业务。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘 密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核 心技术从事与公司相同或相近业务。董事其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任时间之间的长短，离任原因等因素确定。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
　第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百〇八条董事会由5名董事组成，其中独立董 事2人，且独立董事中至少包括1名会计专业人士。第一百一十三条公司设董事会，董事会由5名董事 组成，设董事长1人。董事长和副董事长（如有）由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事会设董事长1人，可以设副董 事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。　
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条股东大会授权董事会在以下权限 范围内，对于购买或出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除 外）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）、 赠与（包含对外捐赠）或受赠资产、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃 权利等交易事项，以及关联交易等事项做出决定： …… （二）未达到本章程第四十二条规定标准的对外担 保事项； ……第一百一十八条股东会授权董事会在以下权限范围 内，对于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、提 供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托管理等）、赠与（包 含对外捐赠）或受赠资产、债权或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事 项，以及关联交易等事项作出决定： …… （二）未达到本章程第四十八条规定标准的对外担 保事项； ……
第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）行使法定代表人的职权，代表公司签署有关 文件； （四）提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； ……第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的文件； …… （八）必要时，列席总经理办公会议； ……
第一百一十六条公司副董事长（如有）协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长（如有）履行职务（公司有两位或两位以 上副董事长的，由半数董事共同推举的副董事长履 行职务）；副董事长（如有）不能履行职务或不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。第一百二十条公司副董事长（如有）协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长（如有）履行职务（公司有两位或两位以上副董 事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长（如有）不能履行职务或不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开前10日书面通知全体董事 和监事。董事长召集，于会议召开前10日书面通知全体董事。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、过半数独立董事可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内 召集和主持董事会会议。第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议应在 会议召开3日前以传真、邮件（包括电子邮件）、 电话、短信、微信或者专人送出的方式通知全体董 事、监事以及总经理和董事会秘书。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为 公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前 款通知方式及通知时限的限制。第一百二十三条董事会召开临时董事会会议应在会 议召开3日前以通讯方式（包括但不限于传真、电子 邮件、信函、电话、短信、微信）或者专人送出的方 式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的， 为公司利益之目的，可以不受前款通知方式及通知时 限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将 该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决 或书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真、电话会议、视频会议等通讯方式 进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合 进行表决，并由参会董事签字。第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决 或书面记名投票方式表决。若有任何一名董事要求采 取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 采用电子通信方式（包括但不限于用传真、电话会议、 视频会议等方式）进行并作出决议，也可采取现场与 通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。
第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。
　第三节独立董事
　第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
　的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
　第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验；
　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
　第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
　第一百三十五条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
　由。
　第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
　第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　第四节董事会专门委员会
　第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
　第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公
　司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
　第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
　第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。
　专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。 战略委员会的召集人由公司董事长担任。
　第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
　第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任 董事的情形适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级 管理人员。第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百三十三条总经理工作制度包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用等生产经营管理相关工 作的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条总经理工作制度包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事 第一百三十九条本章程第九十七条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。　
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。 第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整、并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公 司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由监事会副主席（如有） 召集和主持监事会会议；监事会副主席（如有）不 能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工　
代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他民主形式选举产生。 第一百四十八条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担； （九）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理 人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息 披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建 议； （十）股东大会决议或本章程规定的其他职权。 第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。　
监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。 第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保 存10年。 第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司的利润分配政策由公司董事 会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 研究论证和决策机制，在有关决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。第一百六十三条公司的利润分配政策由公司董事会 进行研究论证，并报股东会表决通过。公司董事会和 股东会对利润分配政策的研究论证和决策机制，在有 关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。
第一百六十条公司的利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则 公司利润分配方案从公司盈利情况和战略发展的实第一百六十四条公司的利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则 公司利润分配方案从公司盈利情况和战略发展的实
际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应 保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳 定、合理的回报。 （二）利润分配的方式 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分 配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资 者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净 资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等 因素出发，可以在实施现金分红的同时进行股票股 利分配。 …… （五）利润分配方案的制定和政策的修改 公司每年的利润分配方案由董事会结合公司章程的 规定、盈余情况、资金情况等提出、拟订。董事会 制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，利润分配方案需要经董事会过 半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决 通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审 议并发表审核意见，并且经半数以上监事表决通过。 董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大 会审议批准，应当由出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上通过。独立董事对利润分配方案际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保 持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、 合理的回报。当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 留意见的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的方式 公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合 的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，可优 先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产 的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出 发，可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 （五）利润分配方案的决策程序和政策的修改 公司每年的利润分配方案由董事会结合公司章程的 规定、盈余情况、资金情况等提出、拟订。董事会制 订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，利润分配方案需要经董事会过半数以 上表决通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 审计委员会应对董事会执行公司的利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东会 审议批准，应当由出席股东会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、
发表的意见，应当作为公司利润分配方案的附件提 交股东大会。股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮 箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分 配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根 据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并 在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配 政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事 会应当对此发表审核意见。 ……网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分 配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据 实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细 论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东利 益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 ……
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
　不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。
　第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。公司 董事会及其审计委员会闭会期间，内部审计机构日常 工作由董事长领导。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
　第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
　第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。
　第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百六十九条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送达； （三）以邮件（包括电子邮件）方式送达； （四）以公告的方式送达； （五）本章程规定的其他形式。第一百七十七条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）、传真、邮寄等方式 送达； （三）以公告的方式送达； （四）本章程规定的其他形式。
　第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司 净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有
　规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在证券交易所网站和符合中国证监会规定 条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在证券交易所网站和符合中国证监会规 定条件的媒体上公告。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条 件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
　第一百九十一条公司依照本章程的规定弥补亏损
　后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前一条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不 得分配利润。
　第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。第一百九十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条 件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应对债权进行登记。
　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　第二百〇八条章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。
第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权 恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有股份占股份有限公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
　第二百一十二条本章程所称“总经理”“副总经理” 与《公司法》中所称“经理”“副经理”含义一致。
第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十三条本章程所称“以上”、“内”都含
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。
第二百〇一条本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则。
（未完）
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