哈空调(600202):哈尔滨空调股份有限公司关于拟与控股股东签署《解除一致行动协议》
哈尔滨空调股份有限公司 关于拟与控股股东签署《解除一致行动协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”）与公司控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“哈工投”）于2021年11月22日签署《一致行动协议》，约定双方作为哈尔滨富山川生物科技发展有限公司（以下简称“富山川”）的股东，共同作为一致行动人行使富山川的股东权利并承担股东义务，以保障公司经营的稳定与发展。现因双方经营策略调整、富山川发展阶段变化以及实际管理需求等多方面因素发生变化，经友好协商决定解除原《一致行动协议》，并就相关解除事宜达成一致。 ●此次签署解除一致行动人协议后哈空调仍持有富山川40.00%股份、哈工投仍持有富山川35.00%股份、日本株式会社爱湾地（以下简称“爱湾地”）仍持有富山川25.00%股份。富山川的第一大股东仍为哈空调，仍在哈空调合并报表范围内。本次公司与哈工投关于富山川的股东权利拟签署《解除一致行动协议》事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东会审议。 ●截至本次关联交易，过去12个月内公司与关联人之间不存在交易类别与本次关联交易标的相关的关联交易。 一、本次交易的基本情况 2021年6月，公司与公司控股股东哈工投、爱湾地共同对富山川进行增资，将其注册资本由人民币500.00万元增加到人民币5,000.00万元。哈工投出资人民币2,887.50万元，出资方式为现金，其中：1,750.00万元计入富山川注册资本金，占其增资后注册资本的35.00%，其余1,137.50万元计入富山川资本公积；哈空调出资人民币2,681.25万元，出资方式为持有的哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司100%股权的评估价值1,134.07万元及现金1,547.18万元，其中：1,625.00万元计入富山川注册资本金，占其增资后注册资本的40.00%，其余1,056.25万元计入富山川资本公积；爱湾地出资人民币1,856.25万元，出资方式为现金，其中1,125.00万元计入富山川注册资本金，占其增资后注册资本的25.00%，其余731.25万元计入富山川资本公积。 2021年11月22日，哈空调与哈工投签署《一致行动协议》，约定双方作为富山川的股东，共同作为一致行动人行使富山川的股东权利并承担股东义务，以保障公司经营的稳定与发展。该事项已经公司2021年第二次临时董事会、2021年第三次临时股东大会审议通过，相关公告详见公司于2021年6月3日、2021年6月19日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-023号、2021-025号）。 现因双方经营策略调整、富山川发展阶段变化以及实际管理需求等多方面因素发生变化，经友好协商决定解除原《一致行动协议》，并就相关解除事宜达成一致。 公司于2025年10月13日召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于拟与控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司签署<解除一致行动协议>的提案》，关联董事丁盛同志、彭巍同志、张辉同志在董事会审议此项提案时回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司与哈工投关于富山川的股东权利拟签署《解除一致行动协议》事项构成关联交易，需提交公司股东会审议。 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。独立董事认为：哈空调与哈工投因经营策略调整、富山川发展阶段变化以及实际管理需求等多方面因素发生变化，双方拟签署《解除一致行动协议》，双方解除一致行动人关系，有利于公司出售其持有的富山川40%股权，有利于公司聚焦主营业务，进一步优化公司资源配置与资产结构，降低管理运营成本，提高公司资产运营效率。 过去12个月内公司与关联人之间不存在交易类别与本次关联交易标的相关的关联交易。 二、关联方介绍和交易标的基本情况 （一）关联人的基本情况 关联方名称：哈尔滨工业投资集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：赵志峰 注册资本：柒亿圆整 成立日期：2007年06月08日 经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），国有资产经营管理及资本运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 注册地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号 截至2024年12月31日，该公司总资产 1,728,598.77万元，净资产 163,305.32万元；2024年1至12月，实现营业收入404,639.82万元，净利润-17,657.27万元。（以上数据已经审计）。 截至2025年9月30日，该公司总资产 2,272,167.00万元，净资产 300,629.00万元；2025年1至9月，实现营业收入265,309.00万元，净利润哈尔滨工业投资集团有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，构成公司的关联方。 （二）交易标的基本情况 本次事项为哈空调与哈工投作为富山川的股东，决定解除双方原先关于富山川的《一致行动协议》，签署《解除一致行动协议》。富山川的基本情况如下：公司名称：哈尔滨富山川生物科技发展有限公司 类型：有限责任公司(外商企业、非独资) 住所：哈尔滨市开发区迎宾路集中区太湖北路与秦岭路交口 法定代表人：梁世林 注册资本：5000万人民币 成立时间：2018年10月15日 经营范围：消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产；食品生产；检验检测服务。一般项目：生物化工产品技术研发；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；涂料销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售；生活垃圾处理装备销售；环保咨询服务；专业保洁、清洗、消毒服务；日用品销售；家用电器销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；金属材料制造；金属制品销售；金属制品研发；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售。 富山川的股东信息：哈空调持股40.00%；哈工投持股35.00%；爱湾地持股25.00%。 富山川最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：元
哈工投拟与哈空调签署《解除一致行动协议》，主要内容如下： 甲方：哈尔滨空调股份有限公司 乙方：哈尔滨工业投资集团有限公司 （一）权利义务清算 双方确认，不存在原协议履行期间尚未结清的各项权利义务。一致行动协议解除后，任何一方不得以原一致行动关系为由主张对方承担任何额外义务或责任。 （二）声明与保证 甲乙双方声明，已获得签署和履行本协议所需的一切授权和批准，具备完全民事权利能力和行为能力，签署本协议不违反任何法律法规、公司章程或对外已签署的其他合同文件。双方保证本协议的签署和履行均合法有效，对双方具有约束力。 双方保证向对方及公司提供的所有信息均为真实、准确、完整，未隐瞒任何可能影响本协议履行的重要信息。若因一方提供虚假信息导致协议无法履行或产生争议，由该方承担全部法律责任。 本协议一经签署即对双方具有不可撤销的法律约束力，除非双方另行书面协商一致，不得单方变更或解除本协议。 （三）其他 任何一方违反本协议约定，导致协议无法履行或造成对方损失的，均构成违约。违约方应承担因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。 双方承诺，对因签署、履行、解除本协议过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、财务信息及其它未公开的重要信息，均负有严格的保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、泄露、转让、使用上述信息。双方应采取有效措施保护对方的保密信息，防止因泄露导致对方损失。 因本协议的订立、履行、解释、变更及终止等事项发生争议的，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，提交哈尔滨仲裁委员会仲裁。 本协议一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。各份协议文本内容一致，任何一份均可作为法律依据使用。 本协议构成双方关于解除一致行动关系的完整协议，协议任何条款无效、不成立或不可执行，不影响其他条款的效力。本协议未尽事宜，由双方另行协商签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 四、签署《解除一致行动协议》的目的及影响 哈空调与哈工投因经营策略调整、富山川发展阶段变化以及实际管理需求等多方面因素发生变化，双方拟签署《解除一致行动协议》，双方解除一致行动人关系。解除后哈空调仍持有富山川40.00%股份、哈工投仍持有富山川35.00%股份、爱湾地仍持有富山川25.00%股份。富山川的第一大股东仍为哈空调，仍在哈空调合并报表范围内。 双方签署《解除一致行动协议》有利于消除公司拟转让所持有的富山川40.00%的股权的法律障碍，保证挂牌出售的股权资产的独立性。有利于公司聚焦主营业务，进一步优化公司资源配置与资产结构，降低管理运营成本，提高公司资产运营效率。 特此公告。 哈尔滨空调股份有限公司董事会 2025年10月14日 中财网
 |