严牌股份(301081):长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司不提前赎回严牌转债的核查意见
关于浙江严牌过滤技术股份有限公司 不提前赎回严牌转债的核查意见 深圳证券交易所： 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“严牌股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行持续督导职责，对公司不提前赎回“严牌转债”事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]40号）同意注册，严牌股份于2024年7月10日向不特定对象发行了467.8889万张可转债，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币46,788.89万元（含发行费用），募集资金净额为46,066.97万元。 （二）可转换公司债券上市情况 公司本次发行的可转债已于2024年7月26日在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“严牌转债”，债券代码“123243”。 （三）可转换公司债券转股期限 本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年7月16日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2025年1月16日至2030年7月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （四）可转债转股价格调整情况 1、初始转股价格 根据法律法规的相关规定和《募集说明书》的约定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.58元/股。 2、转股价格调整情况 （1）第一次调整 因公司按照有关规定办理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属股份的登记，公司总股本由204,804,000股增加至 205,771,368股，新增股份的上市流通日为2024年9月25日。根据《募集说明书》中披露的可转债发行方案以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“严牌转债”的转股价格将由原来的7.58元/股调整为7.57元/股，调整后的转股价格自2024年9月25日起生效。具体内容详见公司于2024年9月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 2 （）第二次调整 因公司实施2024年年度权益分派，根据《募集说明书》中披露的可转债发行方案以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“严牌转债”的转股价格将由原来的7.57元/股调整为7.27元/股，调整后的转股价格自2025年6月6日起生效，具体内容详见公司于 2025年 5月 29日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 截至本公告披露日，公司可转债转股价格为7.27元/股。 二、可转换公司债券有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》，“严牌转债”有条件赎回条款的相关约定如下：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）触发可转债有条件赎回条款情况 2025 9 15 2025 10 13 自 年 月 日至 年 月 日，公司股票已有十五个交易日的 收盘价不低于“严牌转债”当期转股价格的130%（含130%，即9.451元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发了“严牌转债”的有条件赎回条款。 三、本次不提前赎回的原因及审议程序 公司于2025年10月13日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于不提前赎回“严牌转债”的议案》，考虑到“严牌转债”自2025年1月16 日开始转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护“严牌转债”持有人利益，公司董事会决定本次不行使“严牌转债”的提前赎回权利，且在未来3个月内（即2025年10月14日至2026年1月13日），如再次触发“严牌转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2026年1月13日后的首个交易日重新计算，若“严牌转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将另行召开董事会审议是否行使“严牌转债”的提前赎回权利。 四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“严牌转债”的情况以及在未来六个月内减持“严牌转债”的计划 经核查，公司控股股东、实际控制人及一致行动人在“严牌转债”赎回条件满足之日（2025年10月13日）前六个月内交易“严牌转债”的情况如下：
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：严牌股份本次不提前赎回“严牌转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。 综上，保荐人对严牌股份本次不提前赎回“严牌转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司不提前赎回严牌转债的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 邹莎 郭忠杰 长江证券承销保荐有限公司 2025年10月13日 中财网
 |