锦好医疗(920925):募集资金管理制度
惠州市锦好医疗科技股份有限公司 募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、 审议及表决情况 公司于 2025年 10月 9日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.06《修订〈募集资金管理制度〉》。议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者的利益及募集资金的安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《股票注册办法》）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券注册办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7号——信息披露业务办理》（以下简称《信披指南》）、《上市公司募集资金监管规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》（以下简称《募资管理指引》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北京证券交易所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，公司实施股权激励计划募集的资金及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）另有规定的除外。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第二章 募集资金存储 第八条 公司应当经董事会批准后在具有资质的商业银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司应将专户作为认购账户。公司应当将募集资金存放于专户集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第九条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。 公司通过子公司或者控制的其他企业实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司或者控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其子公司或者控制的其他企业应当视为共同一方。 第十条 公司应当在三方协议签订后 2个交易日内公告协议主要内容。三方协议的内容应符合北京证券交易所的监管要求。 第十一条 募集资金三方监管协议签订后，公司方可以使用募集资金。 第十二条 募集资金三方监管协议应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司 1次或者 12个月内累计从专户中支取的金额超过 3,000万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行 3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第十三条 募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议并及时披露。 第十四条 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。 第十五条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由符合《证券法》及其他监管规定的会计师事务所出具验资报告。 第三章 募集资金使用 第十六条 募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域，原则上不得用于以下用途： （一）持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资； （二）直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司； （三）用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易； （四）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金的用途。 （五）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，并为关联人获取不正当利益提供便利； （六）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十七条 公司应当审慎使用募集资金，应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用募集资金，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时披露。 第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该投资项目的可行性、预计收益等情况重新进行评估论证，决定是否继续实施该项目。 （一）投资项目市场环境发生重大变化； （二）投资项目搁置时间超过 1年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限，且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； （四）投资项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及募投项目改变的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目，并予以公告。 第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过并及时披露，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金（即实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分）。 前述第（二）、（三）、（七）项情形达到股东会审议标准，以及公司改变募集资金用途、使用超募资金的，还应当经股东会审议通过。 第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，应当经董事会审议通过，并经保荐机构同意。 公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于公司前期资金投入具体情况或安排的专项意见。 第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理。公司实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行，不得质押。 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内公告。 公司实施现金管理，应当根据公司章程和对外投资管理制度经董事会或股东会审议通过。投资产品应为安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。 公司实施现金管理的产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，投资产品的期限不超过 12个月。 （三）投资产品不得质押。 第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，并在审议通过后 2个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （五）证券交易所要求的其他内容。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额达到《上市规则》第 7.1.2条规定的披露标准的，公司应当及时披露进展。 第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。 第二十五条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审议通过后 2个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限； （四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内披露。 第二十六条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。 第二十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和可行性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 第二十八条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后 2个交易日内披露置换事项。 第二十九条 公司使用募集资金应当严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。资金使用部门应当定期向财务部门报送工作计划和实际完成进度情况。 第三十条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于 200万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 当节余募集资金（包括利息收入）超过 200万元或者该项目募集资金净额 5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。 节余募集资金（包括利息收入）高于 500万元且高于该项目募集资金净额 10%的，还应当经股东会审议通过。 第四章 募集资金用途变更 第三十一条 公司改变募集资金用途的，应当由董事会依法作出决议，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。 第三十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更或 仅涉及变更募投项目实施地点的除外）； （三）改变募投项目实施方式； （四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形； （五）中国证监会或者北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见或独立财务顾问意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本制度第二十三条、第二十五条使用募集资金进行现金管理或临时补充流动资金的，超过审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第三十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募投项目进行可行性分析，确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十四条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议通过后 2个交易日内披露以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况和风险提示； （三）新募投项目的投资计划和可行性分析； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）尚需提交股东会审议的说明； （六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规定进行披露。 第五章 募集资金管理与监督 第三十五条 公司对募集资金的使用，必须按照公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内控制度及本制度的规定，严格履行申请和分级审批手续。 公司每一笔募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，由使用部门、财务部门及各相关部门审核，逐级由部门负责人、财务总监及各相关部门负责人签字审批，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，同时经信息披露负责人复核批准后，并由总经理/董事长在董事会授权范围内审批后予以执行。 总经理/董事长应该严格按照董事会的授权范围、《公司章程》及公司其他规章制度的规定进行审批。超过审批权限的，应报董事会或股东会审批。 第三十六条 公司财务部应当建立募集资金使用台账，详细记录和准确反映募集资金的收支情况和募投项目的投入情况。募集资金使用台账应当记录的信息包括但不限于：募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。 第三十七条 公司内部审计部门应当至少每半年检查一次募集资金的存放与使用情况，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向北交所报告并披露。 第三十八条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况和募投项目的进展情况进行全面自查核查，编制并出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露。 相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《募资管理指引》规定的存放、管理和使用情况，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 第三十九条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第四十条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《上市规则》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》及《募资管理指引》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。 保荐机构或者独立财务顾问为切实履行持续督导职责，应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场核查。 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导中发现异常情况的，应当及时向北交所报告，并及时开展现场核查。 保荐机构或者独立财务顾问应当在每个会计年度结束后，对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。 第四十一条 公司董事会应当聘请会计师事务所在开展年度审计时，对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并做好相应的信息披露工作。 第四十二条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人和负有严重责任的董事、监事给予处分。 第六章 责任追究 第四十四条 公司的董事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以处分或除名。 第四十五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第七章 附则 第四十六条 公司无控股股东、实际控制人时，公司持股 10%以上主要股东应当比照本制度关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应责任。 第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“不少于”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应当及时修订本规定。 第四十九条 本制度由公司董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效并施行。本制度的修改亦需经公司股东会审议通过后方始生效并施行。 第五十条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 董事会 2025年 10月 13日 中财网
 |