锦好医疗(920925):董事会议事规则
惠州市锦好医疗科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、 审议及表决情况 公司于 2025年 10月 9日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.01《修订〈董事会议事规则〉》。议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件以及《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构和公司业务的领导机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会是股东会决议的执行机构，对股东会负责。 第三条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任办公室负责人。董事会秘书应当取得证券交易所董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第五条 董事会可按照股东会的决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等应当符合相关法律法规及公司章程的规定。 公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，职工董事 1名。独立董事中至少包括 1名会计专业人士。 第六条 董事会设立审计委员会，其中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第七条 董事会应当依法履行职责，其主要行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； （十七）发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会决议不得违背股东会决议，决议内容不得超过股东会授权范围的事项，超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。 第三章 董事会专门委员会 第八条 公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第九条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。 第四章 董事会的会议形式 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开 2次会议。 董事会会议审议向股东会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后，提前送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事同意提议时； （三）审计委员会提议时； （四）全体独立董事过 1/2同意提议时； （五）公司章程规定的其他情形。 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集董事会会议并主持会议。 第五章 董事会的召集和通知 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 1/2以上董事共同推举 1名董事召集和主持。 第十四条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当分别提前 10日将盖有董事会办公室印章或公司公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 召开临时董事会会议，应当在会议召开 24小时以前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议应按规定事先通知所有董事，并提供充分的资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的相关信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第六章 独立董事及其专门会议、专门工作 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过 1/2同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过 1/2同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十二条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 第二十三条 独立董事专门会议应当由过 1/2独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所）业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十六条 上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》第十一条对被提名人任职资格进行审查，就《上市公司独立董事管理办法》第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。 第二十七条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少 10年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第七章 董事会的召开、出席、表决和决议 第二十九条 董事会会议应当由过 1/2的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 1/2的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 1/2通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 第三十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十二条 委托其他董事代为出席委托书应当符合下列要求： （一）书面方式； （二）委托书应当载明以下内容： 1.委托人和受托人的姓名； 2.委托人对每项提案的简要意见； 3.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 4.委托人的签字、日期等； （三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一议案、事项所持同意、反对或弃权的意见； （四）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 （五）受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 （六）委托书应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当在会议开始时向到会人员宣布。 第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。 第三十四条 代理出席会议的董事，应当在委托人的授权范围内行使董事的权利；委托人应当独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，使公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第三十五条 董事连续两次未能亲自出席亦不委托其他董事出席董事会会议，或任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的 1/2的，视为不能履行职责，董事会应当作出书面说明并对外披露并建议股东会予以撤换。 第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十七条 董事会召开会议时，首先由董会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。 会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第三十八条 董事会会议应按议程逐项审议，每项议题都应由提案人或指定一名董事作出发言，说明提案的主要内容。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1名独立董事宣读独立董事专门会议所形成的书面决议。 第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第四十条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致于影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 董事会会议主持人，可根据具体情况，作出董事会会议休会决定和续会安排。 第四十一条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第四十三条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十四条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第四十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名、举手或书面等方式进行。 本人亲自出席会议的董事以及委托其他董事代为出席会议的董事，每一董事享有一票表决权。 第四十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。 第四十七条 董事议事，非经会议主持人同意，中途不得退出。否则，中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十八条 董事议事，应当就列入会议的提案本身进行。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决，不得对提案以外的事项作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出表决时，则该兼任董事或董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第五十条 列入董事会会议议程的提案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该提案的审议即得终止。 第五十一条 列入董事会会议议程的议案，在审议中发现有重大问题需要进一步研究的，经会议主持人提议，可以暂缓表决，并应组成专门工作组进一步论证、研究，提出专门报告交付后续董事会会议审议。 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断，要求暂缓表决的，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十四条 除本规则第五十五条规定的回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数 1/2的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过 1/2同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第五十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、交易所规定的董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、组织或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 第五十六条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过 1/2的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过 1/2通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过 1/2的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 1/2通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第五十八条 本规则第五十五条第一款第（三）项所称“董事与会议提案所涉及的企业、组织或者个人有关联关系”的情形包括： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第五十九条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 董事会根据公司章程的规定，授权董事长对以下事项享有决策权限： （一）公司拟发生的交易（受赠现金资产、风险投资、提供担保、关联交易除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的 10%的，董事长有权审查决定；超过该限额的，应当提交董事会审议； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000万元的，董事长有权审查决定；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的，应当提交董事会审议； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 150万元的，董事长有权审查决定；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150万元的，应当提交董事会审议； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于 1000万元的，董事长有权审查决定；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当提交董事会审议； 5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 150万元的，董事长有权审查决定；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150万元，应当提交董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司拟发生关联交易的： 1.公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元人民币的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元人民币，或占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以下的关联交易。 第六十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第八章 董事会决议的执行 第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第六十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第九章 董事会会议记录及会议资料保存 第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第六十五条 董事会会议应作会议记录。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 第六十六条 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议议程； （五）董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点（如有）和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第六十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第六十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 出席会议的董事有权查阅会议记录，并可要求在会议记录上对其在会议上的发言和表决意见作出说明性记载。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明并同时将报告、声明情况告知董事会的，视为完全同意会议记录的内容。 董事会秘书或记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员当场现时进行更正并签名。 第六十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10年以上。 第十章 附 则 第七十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”、“不少于”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第七十一条 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但是，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第七十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应当及时修订本规定。 第七十三条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效并施行。本规则的修改亦需经公司股东会审议通过后方始生效并施行。 第七十四条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 董事会 2025年 10月 13日 中财网
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