锦好医疗(920925):股东会议事规则
惠州市锦好医疗科技股份有限公司 股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、 审议及表决情况 公司于 2025年 9月 28日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.02《修订〈股东会议事规则〉》。议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的下列情形时，临时股东会应当在 2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第七条 经全体独立董事过 1/2同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据前款规定的条件对提案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应该在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合规定条件的，应该提交股东会审议。 第十四条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以书面方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应附上独立董事的意见及理由。 股东会采用通讯、网络方式或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯、网络方式或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 1日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近 3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近 3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应该以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知全体股东并说明原因。 第四章 股东会的召开 第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并可以按照法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十六条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 1/2以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由 1/2以上审计委员会成员共同推举 1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过 1/2的股东同意，股东会可推举 1人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 除涉及公司商业秘密、内幕信息不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。 第五章 股东会的表决和决议 第三十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 1/2通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第三十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定公司的经营方针和投资计划； （七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在 1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司调整或者变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东会召开前，关联股东应当在股东会召开前主动向董事会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回避； （二）股东会审议关联交易时，股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等规范性文件以及本公司章程和其他相关规章制度，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核；股东会会议主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系； （三）股东会审议关联交易时，关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会阐明其观点，亦可以对涉及自己的关联交易参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明； （四）股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布和提示关联股东回避表决，该项关联交易由非关联股东进行表决；相关股东没有主动披露关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避； （五）相关股东不披露关联关系或不同意回避，坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的除已明确为关联股东以外的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避；表决前，其他股东有权要求该相关股东对有关情况作出说明； （六）关联交易事项形成股东会决议时，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数过 1/2通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 2/3以上或者法律、行政法规或本章程规定的其他特别决议表决比例通过； （七）关联股东违反规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效； （八）股东会会议结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对相关股东是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第三十九条 非由职工代表担任的董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第四十条 董事（含独立董事）侯选人按照下列程序提名： （一）董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权以提案的方式向董事会提出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案；董事会、单独或者合计持有公司已发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权向董事会提出独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （一）董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权以提案的方式向董事会提出非独立董事候选人的提名；但每一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能超过拟选人数。 （二）董事会、单独或者合计持有公司已发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权向董事会提出独立董事候选人的提名；但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）董事会向股东会提名董事（含独立董事）候选人的，应以董事会决议作出。 （四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （五）董事（含独立董事）候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。公司应在选举董事的股东会召开前披露董事（含独立董事）候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （六）单独或合计持有公司 1%以上已发行在外有表决权股份的股东提名董事（含独立董事）候选人时，应当在股东会召开前的 10个工作日将提案、提名候选人的必备资料提交董事会。 （七）董事（含独立董事）的最终候选人由董事会确定，董事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事。 （八）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照法律、行政法规、规范性文件、中国证监会和北交所相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送北交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。北交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议，北交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 （九）董事（含独立董事）候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （十）股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会、证券交易所等监管机构规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 第四十一条 股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会选举 2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司选举董事时，应当实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第四十二条 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 （二）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的或者应选的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东拥有的选票数，否则该选票整体作废。 股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数低于本章程规定的或者应选的独立董事、非独立董事的人数，或者投出的投票权份数累计低于其所持有的总投票权份数时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 （三）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，其投向非独立董事候选人的票数无效，不予计入。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，其投向独立董事候选人的票数无效，不予计入。 （四）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的 1/2。 （五）如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额董事对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，以此往复。当次股东会已进行与当次会议拟选董事人数相同轮次或者至多 3个轮次的投票后，仍然不够者，由公司下次股东会进行补选。 （六）当 2名或 2名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下次股东会进行选举。 第四十三条 第四十一条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十四条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议的影响中小投资者利益的重大事项包括： （一）任免董事; （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项; （三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等; （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划; （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。 股东会审议上述事项，公司将为股东提供网络投票方式。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十七条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括口头发言和书面发言。 第四十八条 股东发言应符合下列要求： (一) 股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围； (二) 发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言； (三) 发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持。 第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填（包括除采用累积投票方式选举董事外，同一股东就同一议案投出不同意见指向或自行将行使表决权的股份拆分投出不同意见指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十四条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人及律师姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第五十七条 股东会通过有关董事（含独立董事）选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六十条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。 第六章 股东会的授权 第六十一条 公司章程规定的股东会的职权，不得授权董事会行使。 第六十二条 股东会根据公司章程的规定，授权董事会的决策权限如下： （一）公司拟进行对外投资（投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资除外）、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）以及章程认定的其他交易等，除达到下列标准之一的交易需在董事会审议通过后提交股东会审议外，其他交易事项公司董事会有权审查决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 5000万的。 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第 1、4点所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司拟购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当按规定提供评估报告或者审计报告供股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司拟进行风险投资、委托理财的，必须经董事会审议通过后报请股东会审议通过。 （三）提供担保的决策权限： 公司发生提供担保事项时，应提交董事会审议，经全体董事过 1/2审议同意且经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议外，其他担保事项董事会可以审查决定： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 3、公司在最近一年（连续 12个月）内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 4、公司在最近一年（连续 12个月）内的担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 2000万元； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 8、对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 前款担保金额的确定标准按照中国证监会、证券交易所的相关规定执行。 股东会审议前款第 3项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 1/2以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本款第 1、2、3、4项规定，但是公司章程另有规定除外。 （四）关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）的决策权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易，或者，与关联法人发生的交易金额低于 300万元或者低于占公司最近一期审计总资产或市值 0.2%的关联交易，董事长有权审查决定。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，或者，与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的关联交易，应当提交董事会审议。 交易金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3000万元的交易，应当按照相关规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 3、公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前项规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 4、公司与董事和高级管理人员订立合同或进行交易，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。 第七章 附 则 第六十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 第六十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应当及时修订本规定。 第六十五条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效并施行。本规则的修改亦需经公司股东会审议通过后方始生效并施行。 第六十六条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 董事会 2025年 10月 13日 中财网
 |