锦好医疗(920925):承诺管理制度
惠州市锦好医疗科技股份有限公司 承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、 审议及表决情况 公司于 2025年 10月 9日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.04《修订〈承诺管理制度〉》。议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 承诺管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人、其他承诺人等（以下统称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法律、规章和规范性文件的要求及《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“承诺”指公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人及公司其他有关主体（以下简称“承诺人”）在公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整、公司治理专项活动以及日常经营过程中作出的包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺的行为。 第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。 第二章 承诺管理 第四条 承诺人的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会监管政策及证券交易所各项业务规则的要求。 第五条 公开承诺应当包括以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策； （三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）； （四）履约承诺声明和违反承诺的责任； （五）中国证监会、证券交易所要求的其他内容。 第六条 承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 第七条 公司应当及时将承诺人的承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面信息单独在规定的信息披露平台的专区披露。 第八条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第九条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 第十条 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 第十一条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保，并由公司予以披露。 第十二条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第十三条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第十四条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免： （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺； （二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺； （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。 第十五条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或其他确已无法履行、履行承诺将不利于维护公司权益的，承诺人可以变更或豁免履行承诺。公司及承诺人应充分披露变更或豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。 第十六条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过1/2同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，承诺人及其关联方回避表决。 变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为超期未履行承诺。 第十七条 公司被收购时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露文件中予以披露。 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有的股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。 第十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在对公司或者其他股东的承诺未履行完毕的情形的，应当在转让前予以解决。 第十九条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。 第二十条 公司无控股股东、实际控制人时，公司持股 10%以上主要股东应当比照本制度关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应责任。 第三章 未履行承诺的责任 第二十一条 在本制度中，未履行承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。 第二十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责。公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺积，督促承诺相关方规范承诺履行行为。公司董事会秘书协同公司业务部门、财务部门等相关部门对承诺事项定期进行复查及督办落实。 第二十三条 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任。 相关承诺人未履行承诺的，公司应当主动询问，及时披露原因以及董事会拟采取的措施，并主动、及时要求承诺人承担相应责任。 第四章 附则 第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“不少于”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应当及时修订本规定。 第二十六条 本制度由公司董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效并施行。本制度的修改亦需经公司股东会审议通过后方始生效并施行。 第二十七条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 董事会 2025年 10月 13日 中财网
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