锦好医疗(920925):对外投资管理制度
惠州市锦好医疗科技股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、 审议及表决情况 公司于 2025年 10月 9日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.10《修订〈对外投资管理制度〉》。议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，的对外投资行为，有效防范公司对外投资风险，保证公司投资的安全性，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为达到获取未来收益为目的，而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人，对外进行各种形式的投资活动的统称。 第三条 公司的对外投资按照投资期限的长短，分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司在法律、法规允许的范围内购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独资或与其他境内、外实体、自然人合资出资的经营项目或经济实体； （二）公司部分或全部收购其他境内、外的经济实体； （三）对现有或新增投资企业或经济实体的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他经济实体的资产； （五）公司经营性项目及资产投资； （六）其他投资。 第四条 公司对外投资管理应遵循的基本原则：公司的对外投资应当确保合法、审慎、安全、有效，控制投资风险，注重投资效益。公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第五条 对外投资事项同时构成关联交易的，还应当履行关联交易的审议程序。公司对外投资行为应当尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易管理制度的规定。如对外投资事项同时构成关联交易的，还应当履行关联交易的审议程序。 第六条 本制度适用于公司、子公司以及公司的分公司。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获得批准后方可由子公司实施。 本制度所称子公司，是指公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司对不具有实际控制权的参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第八条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第九条 公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资或进行其他形式的风险投资，应当提交董事会审议；进行金额在 2000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东会审议；公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事 2/3以上同意。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在 1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 10%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并参照公司章程关于风险投资的一般规定执行。 上述证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，不包括： （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； （二）固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资属于证券投资； （三）参与上市公司的配股或行使优先认购权利； （四）以战略投资为目的，购买上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有3年以上的证券投资； （五）以套期保值为目的进行的投资。 第十条 公司进行第九条所述风险投资以外的投资，未达到以下标准的，由董事长审查决定，达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 （六）法律、法规、规范性文件或者章程规定应当提交董事会审议的其他事项。 公司发生的对外投资如属于“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当参照公司章程规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第十一条 公司进行第九条所述风险投资以外的投资，达到下列标准之一的，除公司董事会审议通过外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 5000万元的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 750万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 750万元。 对于达到本条第一款规定的需要提交股东会审议标准的对外投资，若交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。未达到本条第一款规定的需要提交股东会审议标准的对外投资，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条款第（二）项的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度及《上市规则》的规定。 第十二条 本章所述相关概念的定义、范围、类型及计算口径： 本章所述的各项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对外投资的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司发生的“对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有偿或无偿对外提供资金、委托贷款）、提供担保”各项中存在方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算决策权限标准。 对外投资的交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。具体操作按照本制度及《上市规则》的相关规定执行。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。具体操作按照本制度及《上市规则》的相关规定执行。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条款的规定。 第十三条 公司拟进行委托理财的，必须经董事会审议通过后报请股东会审议通过。 若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。 第三章 对外投资的组织管理机构设置与岗位分工 第十四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。董事会可以在一定权限内授权董事长决定对外投资事项。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十五条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会和股东会及时作出决策。 第十七条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。 第十八条 公司项目承担单位对公司对外投资项目进行可行性研究与评估工作包括但不限于： （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十九条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核，向公司决策层提供建议。 第二十条 公司财务负责人要参与对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的审核。重大投资项目的协议、合同的审核要有公司法律顾问的参与。 第二十一条 对专业性很强或较大型投资项目，公司应组成专门机构，负责对项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第二十二条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第二十三条 总经理应当对项目计划或分析报告进行审核评估。 第二十四条 公司董事会负责对对外投资项目进行审计监督。 第二十五条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。 未经授权人员不得接触权益证书。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第二十六条 公司短期投资决策程序： （一）公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）公司财务部负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十七条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十八条 公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和董事会参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第三十条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并应将收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资 第三十一条 归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。 第三十二条 初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交公司董事会。 第三十三条 公司董事会办公室会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交总经理再次审核。总经理审核后将投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第三十四条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门负责具体实施。 第三十五条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第三十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问或总经理办公室进行审核后方可对外签署。 第三十七条 公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十九条 公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第四十条 投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第四十一条 公司审计委员会、内审部门、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四十二条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目移交（含项目中止）的档案资料。 第五章 对外投资关键环节的执行控制 第四十三条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第四十四条 公司股东会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会审查批准。 第四十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第四十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议后方可对外出资。 第四十七条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第四十八条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第四十九条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。 第五十条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第六章 对外投资的转让、收回及其他处置 第五十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程的规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第五十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第五十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照《公司章程》、本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过后方可执行。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第五十四条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。 第五十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第五十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第五十八条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第七章 对外投资的人事管理 第五十九条 公司对外投资组建参股公司，可以对参股公司提名一定名额的董事、监事，经参股公司法定程序选举产生，参与和监督影响参股公司的运营决策。 第六十条 公司对外投资组建的子公司（包括全资及控股子公司），应对子公司提名绝对多数的董事、监事及董事长，经子公司法定程序选举产生，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对子公司的运营、决策起重要作用。 第六十一条 公司提名人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司提名并经被投资公司法定程序选举产生的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取投资单位信息，并及时向公司汇报投资情况。 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第八章 对外投资的财务管理 第六十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第六十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第六十四条 公司可聘请专业机构在每年度末对长、短期投资进行全面检查。 对子公司进行定期或专项审计。 第六十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第六十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第六十七条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第六十八条 对公司所有的投资资产，应由财务人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第九章 跟踪与监督 第六十九条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后及时向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第七十条 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 审计委员会应当督导内部审计部门定期对公司的对外投资事项进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会报告。 第七十一条 董事会有义务保证并促进对外投资的合法有效进行。公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接执行对外投资事宜时，违反《公司章程》及相关公司制度，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第七十二条 对外投资过程中，相关人员违反法律法规的，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事责任。 第十章 附则 第七十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“不少于”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第七十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应当及时修订本规定。 第七十五条 本制度由公司董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效并施行。本制度的修改亦需经公司股东会审议通过后方始生效并施行。 第七十六条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 董事会 2025年 10月 13日 中财网
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