锦好医疗(920925):利润分配管理制度
惠州市锦好医疗科技股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、 审议及表决情况 公司于 2025年 10月 9日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.05《修订〈利润分配管理制度〉》。议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第三章 利润分配政策 第六条 利润分配的基本原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定。 公司充分考虑对投资者的回报，在制定利润分配方案时以母公司报表中可供分配利润为依据；同时，为避免出现超分配的情况，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应优先考虑现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第七条 利润分配的具体政策 （一）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，即累计未分配利润为正值，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，并且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润。 公司现金股利政策目标为：在符合前述现金分红条件的情况下，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 除《公司章程》另有规定外，当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配： （1）分红年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）分红当年末资产负债率高于 70%； （3）分红年度经营性现金流量净额为负数。 第八条 利润分配的审议和决策程序 公司的利润分配方案由董事会拟定。公司在制定利润分配方案时，董事会应当根据法律法规及规范性文件的规定，结合盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会通过后提交股东会审议。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。公司审计委员会应当对公司利润分配预案进行审议，并经审计委员会全体成员过半数表决通过。 公司制定利润分配方案，应履行以下程序： （1）公司董事会应先就利润分配方案做出预案，经董事会全体成员过半数表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （3）股东会审议利润分配方案时，经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 1/2同意方能通过相关决议。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、审计委员会和社会公众投资者的意见。 股东会会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司符合现金分红的条件但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事项进行专项说明。 第九条 利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；确需调整的，应以保护股东利益为出发点，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定； 公司利润分配政策的调整和修改，由公司董事会向公司股东会提出，董事会在修改过程中需与独立董事、审计委员会成员充分讨论，并充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。 董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性. 董事会提出的修改后的利润分配政策需要经董事会全体成员过 1/2表决通过，并经 1/2以上独立董事表决通过。审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体审计委员会成员过 1/2以上表决同意。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权过 1/2通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。 第四章 利润分配监督约束机制 第十条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。 第十一条 独立董事及审计委员会对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 第十二条 公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案。董事会在形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、董事的发言要点、董事表决情况等内容，并将书面记录作为公司档案妥善保管。 第十三条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。 第十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，经董事会审议后提交股东会审议通过，并在董事会决议后及时以临时公告的形式披露终止原因和审议情况。 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对利润分配政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 第十七条 公司制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第十八条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第二十条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“不少于”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应当及时修订本规定。 第二十二条 本制度由公司董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效并施行。本制度的修改亦需经公司股东会审议通过后方始生效并施行。 第二十三条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 董事会 2025年 10月 13日 中财网
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