悦达投资(600805):悦达投资董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为了推进公司提高公司治理水平，规范公司董事会审计 委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（以下简称“运作指引”）等相关规范性文件的规定，制定本规则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使 《公司法》规定的监事会的职权。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的 工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人 员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章审计委员会的人员组成 第五条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事 务。审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。 第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作 职责的专业知识和经验。 第八条审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担 任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。 第九条董事会审计委员会的委员任期与其在董事会的任期一致。 委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或 者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第十条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获 取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况 进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章审计委员会的职责 第十二条审计委员会的主要职责包括： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会 计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在 事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十五条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列 职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及 相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘 过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并 提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部 审计机构的其他事项。 第十六条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督 促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计 机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职 责情况报告。 第十七条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的 建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 第十八条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报 告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至 少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计 机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方 法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。根据董事会安排， 审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单 独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第二十条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履 行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向 审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 第二十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的 职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准 确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大 会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第二十二条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包 括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计 机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第二十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构的沟通职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工 作的配合。 第二十四条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事 项向董事会报告，并提出建议。 第二十五条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。 第二十六条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形 成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章决策程序 第二十七条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备 工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十八条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行 评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大 的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章审计委员会的会议 第二十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会 议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第三十条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举 行。 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员 的过半数通过。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参 会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资 料和信息。 第三十一条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体 委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十二条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第三十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代 表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十四条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员 及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。 第三十五条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提 交公司董事会。 第三十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义 务，不得泄露相关信息。 第三十七条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系， 须予以回避。 第三十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案应符合有关法律、法规、公司章程及运作指引的规定。 第六章信息披露 第三十九条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构 成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第四十条公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计 委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第四十一条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上交所 《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第四十二条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出 审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第四十三条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上交所《股 票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章附则 第四十四条本规则自董事会决议通过之日起执行。 第四十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十六条本规则解释权归属公司董事会。 江苏悦达投资股份有限公司 2025年10月13日 中财网
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