中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《
股权管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及证券交易所规则的要求，并结合中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟不再设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并拟修订和完善《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款。
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员（以下简
称“高管人员”）具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出
与公司事宜有关的权利主张。高管人员是指公司的总裁、管理
委员会成员、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘
书、首席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的人员。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、
监事和高管人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事和高管人员。 | 章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员（以下简称高
管人员）具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。高管人员是指公司的总裁、副总裁、总裁助
理、管理委员会成员、财务负责人、首席风险官、合规总监、董
事会秘书、首席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的
人员。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监
事和高管人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事和高管人员。 | |
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| | 第二章经营范围和宗旨 | 第二章经营范围和宗旨 | |
| 5. | 第十一条公司的经营宗旨：秉承“以人为本、以国为怀、植根
中国、融通世界”的初心使命，致力于成为享誉全球、创新驱动
的国际领先投资银行。将诚实守信、以义取利、稳健审慎、守
正创新、依法合规融入经营管理的全过程，坚守专业主义精神，
服务实体经济发展，为客户提供最优质的服务，保护投资者合
法权益，履行企业社会责任，为股东、客户、员工和社会创造
长期价值。 | 第十一条公司的经营宗旨：秉承“以人为本、以国为怀、植根中
国、融通世界”的初心使命，致力于成为享誉全球、创新驱动的
国际领先投资银行打造中国的国际一流投资银行。坚定不移走中
国特色金融发展之路，将诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正
创新、依法合规的中国特色金融文化融入经营管理的全过程，积
极践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念，坚守以
国为怀、以人为本、客户至上、勤勉专业的中金价值观，坚守专
业主义精神，服务国家战略和实体经济发展，为客户提供最优质
高质量、全生命周期的综合金融服务，切实保护投资者合法权益，
履行企业社会责任，为股东、客户、员工和社会创造长期价值。 | 根据行业文化建设入
章程的要求及公司实
际情况修订。 |
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| | 第三章股份 | 第三章股份 | |
| | 第一节股份发行 | 第一节股份发行 | |
| 6. | 第十六条公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部
门同意注册或履行相关程序，可以设置其他种类的股份。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门
同意注册或履行相关程序，可以设置其他种类类别的股份。 | 根据《公司法》第一
百四十四条、《上市公
司章程指引》第十七 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | | | 条修订。 |
| 7. | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票类别股份，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 根据《公司法》第一
百四十三条、《上市公
司章程指引》第十七
条修订。 |
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| 8. | 第二十一条经国务院授权的审批部门批准，公司整体变更为股
份公司时向发起人发行166,747.30万股，占公司当时可发行的
普通股总数的100%，发起人以中国国际金融有限公司的净资产
折合股本。变更公司形式后，公司实收股本总额为166,747.30
万股，各发起人的名称、出资及持股情况为： | 第二十一条经国务院授权的审批部门批准，公司整体变更为股
份公司时，向中央汇金投资有限责任公司、新加坡政府投资有限
公司、TPGAsiaVDelaware,L.P.、KKRInstitutionsInvestments
L.P.、中国投融资担保股份有限公司、名力集团控股有限公司、
TheGreatEasternLifeAssuranceCompanyLimited、中国建银投资
有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任
公司等10名发起人发行166,747.30万股，占公司当时可发行的
普通股总数的100%，发起人以中国国际金融有限公司的净资产
折合股本。，并于2015年5月15日完成出资。变更公司形式后，
公司实收股本总额为166,747.30万股，各发起人的名称、出资及
持股情况为：面额股的每股金额为1元。 | 根据《上市公司章程
指引》第二十条修订
并简化内容。 |
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| 9. | 第二十二条公司股份总数为4,827,256,868股，公司的股本结
构为：普通股4,827,256,868股，其中境内上市股份2,923,542,440
股，占公司可发行的普通股总数的60.56%；境外上市股份 | 第二十二条公司已发行的股份总数为4,827,256,868股，公司的
股本结构为：普通股4,827,256,868股，其中境内上市股份
2,923,542,440股，占公司可发行的普通股总数的60.56%；境外 | 根据《公司法》第九
十五条、《上市公司章
程指引》第二十一条 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 1,903,714,428股，占公司可发行的普通股总数的39.44%。 | 上市股份1,903,714,428股，占公司可发行的普通股总数的
39.44%。 | 修订。 |
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| 10. | 不适用
（右侧为新增条款） | 第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者公司
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者公司母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
数的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有上述行为的，
应当遵守有关法规。 | 根据《公司法》第一
百六十三条、《上市公
司章程指引》第二十
二条新增。 |
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| 11. | 第二十三条公司可建立董事、监事、高管人员和员工长效激励
机制，由公司负责拟定长效激励机制草案，经董事会、股东大
会审议批准、相关主管部门批准和国务院证券监督管理机构或
者其派出机构批准或者备案通过后实施。 | 第二十三四条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股
权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司
可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。公司可建立董事、
监事、高管人员和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效激励
机制草案，经董事会、股东大会审议批准、相关主管部门批准和
国务院证券监督管理机构或者其派出机构批准或者备案通过后
实施。 | 根据《上市公司治理
准则》第五十六条规
定修订。 |
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| | 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 | |
| 12. | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照有关法规的规
定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； | 第二十四五条公司根据经营和发展的需要，依照有关法规的规
定，经股东大会分别做作出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
（一） 向不特定对象公开发行股份；
（二） 向特定对象非公开发行股份； | 根据《上市公司章程
指引》第二十三条修
订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （三） 向现有股东派送新股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、法规以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有
关法律、法规规定的程序办理。 | （三） 向现有股东派送红新股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、法规以及相关监管机构批准规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、法规规定的程序办理。 | |
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| 13. | 第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第二十六七条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债
担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。 | 根据《公司法》第二
百二十四条、《上市公
司章程指引》第一百
八十三条修订。 |
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| 14. | 不适用
（右侧为新增条款） | 第二十八条公司依照本章程第二百一十二条的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十七条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | 根据《公司法》第二
百二十五条、《上市公
司章程指引》第一百
八十四条新增。 |
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| 15. | 不适用 | 第二十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， | 根据《公司法》第二 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （右侧为新增条款） | 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高管人员应当承担赔
偿责任。 | 百二十六条、《上市公
司章程指引》第一百
八十五条新增。 |
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| 16. | 第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前述第一款第（一）项至第（三）项、第（五）项及第
（六）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。
法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购
回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 第二十七三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前述第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因前述第一款至第（三）项、
第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当由
届时召开的股东会专项授权董事会，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。
法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回
涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 根据《公司法》第一
百六十二条、《上市公
司章程指引》第二十
五条、第二十七条并
结合公司实际情况修
订。 |
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| 17. | 第二十九条公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十九三十二条公司依照本章程第二十七三十条第一款规定
收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股
份总额数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 根据《公司法》第一
百六十二条、《上市公
司章程指引》第二十
七条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购
回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回
涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | |
| | 第三节股份转让 | 第三节股份转让 | |
| 18. | 第三十条公司的股份可以依法转让。
在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地
股票登记机构办理登记。 | 第三十三条公司的股份可以应当依法转让。
在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地股
票登记机构办理登记。 | 根据《上市公司章程
指引》第二十八条修
订。 |
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| 19. | 第三十一条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十一四条公司不接受公司的股票份作为质押权的标的。 | 根据《公司法》第一
百六十二条、《上市公
司章程指引》第二十
九条修订。 |
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| 20. | 第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
以内不得转让。
公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高管人员
应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第三十二五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年以内不得转让。
公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高管人员应当
向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 根据《公司法》第一
百六十条、《上市公司
章程指引》第三十条
修订。 |
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| | 第四节股权管理事务 | 第四节股权管理事务 | |
| 21. | 第三十八条公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防
范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经国务院证券监督管理机构批准的，在批准前，公司股
东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不 | 第三十八四十一条公司应当对变更注册资本或者股权期间的风
险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经国务院证券监督管理机构批准核准的，在批准核准前，
公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让 | 根据《证券公司股权
管理规定》第十九条
修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高管人员，
不得以任何形式变相让渡表决权。 | 方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高管人员，
不得以任何形式变相让渡表决权。 | |
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| 22. | 第四十一条股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权
锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持
公司股权比例的50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，
不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三
方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
持有公司5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 | 第四十一四条股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股
权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持
公司股权比例的50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不
得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行
使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
持有公司5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 | 原内容出自2019年
发布的《证券公司股
权管理规定》，相关内
容现已失效，故删除。 |
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| | 第五节购买公司股份的财务资助 | 整节删除 | 本节原内容出自《到
境外上市公司章程必
备条款》（以下简称
《必备条款》）第五
章，现已废止，故删
除本节，并根据《公
司法》新增《公司章
程》第二十三条。 |
| | 第六节股票和股东名册 | 第六五节股票和股东名册 | |
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| 23. | 第四十七条公司股票采用记名方式。
公司股票应当载明：
（一） 公司名称；
（二） 公司成立的日期；
（三） 股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四） 股票的编号；
（五） 《公司法》及公司股票上市的证券交易所要求载明的 | 第四十七条公司股票采用记名方式。
公司股票采用纸面形式的，应当载明：
（一） 公司名称；
（二） 公司成立的日期或者股票发行的时间；
（三） 股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四） 股票的编号；
（五） 《公司法》及公司股票上市的证券交易所要求载明的其 | 根据《公司法》第一
百四十九条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 其他事项。
公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证
券登记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。
公司发行的境内上市股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。 | 他事项。
公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证券
登记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。
公司发行的境内上市股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。 | |
| 24. | 第四十八条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所要求高管人员签署的，还应当由高管人员签
署。公司董事长、高管人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地
证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 第四十八条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所要求高管人员签署的，还应当由高管人员签署。
公司董事长、高管人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。公
司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票
上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证
券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 结合公司实际情况修
订。 |
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| 25. | 第四十九条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证
据的除外。 | 第四十九条公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证设立建
立股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证
据的除外。 | 根据《上市公司章程
指引》第三十二条修
订。 |
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| 26. | 第五十条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券
监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份股东名册存
放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市 | 第五十条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监
督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份股东名册存放在
境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 | 原内容出自《必备条
款》第三十五条，现
已废止，故结合公司 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 股份股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册
正、副本的一致性。
境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为
准。 | 股份的股东名册正本的存放地为同时置备于香港。
公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受委
托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册正、副
本的一致性。
境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 实际情况修订。 |
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| 27. | 第五十一条公司应当保存完整的股东名册。 | 删除 | 原内容出自《必备条
款》第三十六条，现
已废止，故删除。 |
| 28. | 第五十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）
被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）
补发新股票。
境内上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，
依照《公司法》相关规定处理。
境外上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，
可以依照境外上市股份股东名册正本存放地的法律、证券交易
所规则或者其他有关规定处理。
公司境外上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发
的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公
证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当
包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证
据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任 | 第五十四三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）
被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）
补发新股票。
境内上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依
照《公司法》相关规定处理。
境外上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可
以依照境外上市股份股东名册正本存放地的法律、证券交易所规
则或者其他有关规定处理。
公司境外上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，
其股票的补发应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公
证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，
以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何 | 原内容出自《必备条
款》第四十一条，现
已废止，故结合公司
实际情况修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 何人对该股份要求登记为股东的声明；
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的
报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30
日至少重复刊登1次；
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂
牌上市的证券交易所提交1份拟刊登的公告副本，收到该证券
交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊
登。公告在证券交易所内展示的期间为90日；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，
公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限
届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申
请人的申请补发新股票；
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均
由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒
绝采取任何行动。 | 人对该股份要求登记为股东的声明；
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至
少重复刊登1次；
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌
上市的证券交易所提交1份拟刊登的公告副本，收到该证券交易
所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公
告在证券交易所内展示的期间为90日；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限
届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请
人的申请补发新股票；
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由
申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采
取任何行动。 | |
| | 第五章股东和股东大会 | 第五章股东和股东大会 | |
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| | 第一节股东 | 第一节股东 | |
| 29. | 第六十条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登
记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
如2个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当被视为 | 第六十五十九条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名
称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类类别和
份额享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
如2个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当被视为有 | 根据《公司法》第一
百四十三条、《上市公
司章程指引》第十七
条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一） 公司不应当将超过4名人士登记为任何股份的联名股
东；
（二） 任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付
的所有金额承担连带责任；
（三） 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
人士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有
权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文
件；
（四） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名
首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票或收取公司的
通知，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份
的所有联名股东。 | 关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一） 公司不应当将超过4名人士登记为任何股份的联名股
东；
（二） 任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付
的所有金额承担连带责任；
（三） 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人
士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为
修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首
位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票或收取公司的通
知，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份的所
有联名股东。 | |
| 30. | 第六十一条公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益
分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会议，在股东会议上发言并行使表决权（除非个别股东
按法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关要求须就
个别事宜放弃表决权）；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、法规以及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五） 在缴付了合理费用后查阅和复印本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 | 第六十一条公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取获得股利和其他形式的
利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会议，在股东会议上发言并行使表决权（除非个别股东
按法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规的相关要
求须就个别事宜放弃表决权）；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、法规以及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五） 在缴付了合理费用后查阅、和复制印本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 | 根据《公司法》第一
百一十条、《上市公司
章程指引》第三十四
条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 会议决议、财务会计报告；
如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息的，
公司可以拒绝提供；
（六） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（八） 法律、法规及本章程赋予的其他权利。 | 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息的，公
司可以拒绝提供；
（六） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（八） 法律、法规及本章程赋予的其他权利。 | |
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| 31. | 第六十二条股东根据本章程第六十一条第（五）项的规定提出
查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第六十二一条股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构根据本章程第六十一条第（五）项的规定提出查阅、复制
有关信息或者索取材资料的，应当遵守《公司法》《证券法》以
及有关保护国家秘密、商业秘密、股价敏感信息、个人隐私、个
人信息等法律、法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份
的种类类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权
要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。 | 根据《公司法》第五
十七条、第一百一十
条修订。 |
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| 32. | 第六十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规
或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 | 第六十三二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法
规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 | 根据《公司法》第二
十六条、《上市公司章
程指引》第三十六条
修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高管人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照有关法
规的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 | |
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| 33. | 不适用
（右侧为新增条款） | 第六十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 根据《公司法》第二
十七条、《上市公司章
程指引》第三十七条
新增。 |
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| 34. | 第六十四条董事、高管人员执行公司职务时违反法律、法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。 | 第六十四条审计委员会成员以外的董事、高管人员执行公司职
务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 | 根据《上市公司章程
指引》第三十八条并
结合公司实际情况修
订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。 | 讼。
监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事和高管人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。 | |
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| 35. | 第六十五条董事、高管人员违反法律、法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第六十五条董事、高管人员违反法律、法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高管人员执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事、高管人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。 | 根据《公司法》第一
百九十一条、《上市公
司章程指引》第一百
零八条、第一百五十
条修订。 |
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| 36. | 第六十六条公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除有关法规规定的情形外，不得退股；
（四） 严格按照法律、法规和国务院证券监督管理机构规定
履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得
以委托资金等非自有资金入股，法律、法规另有规定的除外； | 第六十六条公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；
（三） 除有关法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；
（四） 严格按照法律、法规和国务院证券监督管理机构规定履
行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委
托资金等非自有资金入股，法律、法规另有规定的除外； | 根据《上市公司章程
指引》第四十条、《证
券公司股权管理规
定》第二十七条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （五） 真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、
最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人
关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；
（六） 持有公司5%以上股权的股东、控股股东在必要时应当
向公司补充资本；
（七） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股
东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的
股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（九） 不得违反法律、法规和公司章程的规定干预公司的经
营管理活动；不得要求公司向其提供任何可能导致公司违反其
适用的法律、法规、监管要求或其他政府要求的信息；
（十） 法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后
追加任何股本的责任。 | （五） 真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最
终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关
系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；
（六） 持有公司5%以上股权的股东、控股股东在必要时应当
向公司补充资本；
（七） 应经但未经监管部门批准核准或未向监管部门备案的
股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，
不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（九） 不得违反法律、法规和公司章程的规定干预公司的经营
管理活动；不得要求公司向其提供任何可能导致公司违反其适用
的法律、法规、监管要求或其他政府要求的信息；
（十） 法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。 | |
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| 37. | 第六十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东出现下列情
形时，应当在5个工作日内通知公司： | 第六十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东出现下列情
形时，应当在5个工作日内通知公司： | 根据《证券公司治理
准则》第十条、《上市 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （一） 所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制
执行措施；
（二） 变更实际控制人（是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人）；
（三） 变更名称；
（四） 发生合并、分立；
（五） 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监
管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（六） 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（七） 其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或
者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所
地国务院证券监督管理机构派出机构报告。
持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司股东通过认购、受让公司股份或以持有公司股东的股权及
其他方式，持有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本
的5%时，应当事先告知公司，在依法需要事先获得股东资格而
未事先获得的情况下，相应股权不具有表决权，直至取得相关
股东资格。 | （一） 所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制
执行措施；
（二） 质押所持有的公司股权；
（二）（三）变更实际控制人（是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织）；
（三）（四）变更名称；
（四）（五）发生合并、分立；
（五）（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等
监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（六）（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责
任；
（七）（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转
移或者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所
地国务院证券监督管理机构派出机构报告。
持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司股东通过认购、受让公司股份或以持有公司股东的股权及其
他方式，持有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本的
5%时，应当事先告知公司，在依法需要事先获得股东资格而未
事先获得的情况下，相应股权不具有表决权，直至取得相关股东
资格。 | 公司章程指引》第二
百零二条修订。 |
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| | 不适用
（右侧为新增章节） | 第二节控股股东和实际控制人 | 根据《上市公司章程
指引》第四章第二节 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | | | 新增本节。 |
| 38. | 第六十八条公司的控股股东及实际控制人应承担如下义务和
责任：
（一） 不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其
他股东和公司客户的合法权益；
（二） 不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事、
高管人员，不得违反法律、法规和本章程的规定干预公司的经
营管理活动；
（三） 不得利用其关联关系损害公司利益，其与公司的关联
交易不得损害公司及其客户的合法权益；
（四） 有关法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
控股股东，是指符合以下条件之一的人：
（一） 单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二） 单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权
股份总数30%或以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份
总数30%或以上表决权的行使；
（三） 单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份
总数30%或以上的股份；
（四） 单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事
实上控制公司。 | 第六十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、法规、
相关监管机构规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东及实际控制人应承担如下义务和责任：
（一） 依法行使股东权利，不得利用其控制地位或者滥用权利
损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益；
（二） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性，不得超越股东大
会、董事会任免公司的董事、监事、高管人员，不得违反法律、
法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三） 不得利用其关联关系损害公司利益，其与公司的关联交
易不得损害公司及其客户的合法权益，不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（四） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（五） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（六） 不得以任何方式占用公司资金；
（七） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（八） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为； | 根据《上市公司章程
指引》第四十二条、
第四十三条、第二百
零二条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | | （四）（九）有关法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有公司股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对公司股东会的决议产生重大
影响的股东。是指符合以下条件之一的人：
（一） 单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二） 单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股
份总数30%或以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总
数30%或以上表决权的行使；
（三） 单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总
数30%或以上的股份；
（四） 单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实
上控制公司。 | |
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| 39. | 第六十九条公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
除法律、法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要
求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其
表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决
定： | 第六十九条公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制
人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、法规、相关监管
机构的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 | 根据《上市公司章程
指引》第四十四条、
第四十五条修订，并
删除与《公司章程》
第六十八条内容重复
的部分。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事的责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式
剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股
东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 作出的承诺。
除法律、法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则有关法
规所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力权利时，不得
因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的
利益的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行
事的责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥
夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东
的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括
根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | |
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| | 第二节股东大会的一般规定 | 第二三节股东大会的一般规定 | |
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| 40. | 第七十条股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，
依法行使职权。
第七十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事
的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度
报告；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第七十条股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，
依法行使职权。
第七十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（一二） 选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的
报酬事项；
（二四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报
告；
（三七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 根据《公司法》第五
十九条、第一百一十
二条、《上市公司章程
指引》第四十六条、
第五十九条并结合原
《公司章程》第二十
七条的修订内容相应
修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （八） 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券作出决议；
（九） 对公司发行债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
（十一） 修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则；
（十二） 审议批准回购公司股份；
（十三） 审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准公司在1年内对外担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的对外担保，以及法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则规定应当由股东大会审议批准的对外
担保事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议批准法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则规定应由股东大会审议批准的关联交易；
（十八） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作
出决议；
（十九） 审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东的提案；
（二十） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公
司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | （四八） 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类类别
股票、认股证和其他类似证券作出决议；
（五九） 对公司发行债券作出决议；
（六十） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
（七十一） 修改公司章程、股东大会议事规则和、董事会议事
规则和监事会议事规则；
（十二） 审议批准回购公司股份；
（八十三） 审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（九十四） 审议批准公司在1年内对外担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的对外担保，以及法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则有关法规规定应当由股东大会审议批准
的对外担保事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十一六） 审议股权激励计划；
（十二七） 审议批准法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则有关法规规定应由股东大会审议批准的关联交易；
（十三八） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
决议；
（十四九） 审议批准单独或者合计持有公司13%以上股份的
股东的提案；
（十五二十）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法
规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 41. | 第七十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度完结之后的6个
月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在相关事实发生之日起2个月内
召开临时股东大会：
（一） 董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或者少
于公司章程规定的董事会人数的2/3时；
（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上有表决权的股份的股
东（以下简称“提议股东”）以书面形式要求召开临时股东大会
时；
（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五） 法律、法规或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前
一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数
为准。 | 第七十四三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度完结之后的6
个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在相关事实发生之日起2个月内召
开临时股东大会：
（一） 董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或者少于
公司章程规定的董事会人数的2/3时；
（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上有表决权的股份的股
东（以下简称提议股东）以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四） 董事会认为必要或者监事会审计委员会提出召开时；
（五） 法律、法规或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一
交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准。 | 根据《上市公司章程
指引》第四十八条、
第四十九条、《上市公
司股东会规则》第五
条修订。 |
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| | 第三节股东大会的召集 | 第四三节股东大会的召集 | |
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| 42. | 第七十五条股东大会由董事会召集。在符合本节相关规定的情
况下，监事会或者股东可自行召集股东大会。
过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提案，董事会应当根据法律、法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 | 第七十四五条股东大会由董事会召集，董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。在符合本节相关规定的情况下，监事会审
计委员会或者股东可自行召集股东大会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董事会
应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5 | 根据《上市公司章程
指引》第五十二条、
《上市公司股东会规
则》第七条、第八条
修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 会的，应当说明理由并公告。 | 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。 | |
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| 43. | 第七十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第七十五六条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得
审计委员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。 | 根据《上市公司章程
指引》第五十三条、
《上市公司股东会规
则》第九条修订。 |
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| 44. | 第七十七条股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当
按照下列程序办理：
（一） 提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股
东大会或者类别股东大会。董事会应当根据法律、法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见；
（二） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得提议股东的同意；
（三） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出提案；
（四） 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5 | 第七十六七条股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应
当按照下列程序办理：
（一） 提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股东
大会或者类别股东大会。董事会应当根据法律、法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见；
（二） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得提议股东的同意；
（三） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会监事会提出
提案； | 根据《上市公司章程
指引》第五十四条、
《上市公司股东会规
则》第十条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得提议股东的同意；
（五） 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召
集和主持；
（六） 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于10%。 | （四） 审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应当在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得提议股东的同意；
（五） 审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称召集
股东）可以自行召集和主持；
（六） 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于10%。 | |
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| 45. | 第七十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司股票上市的证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的合理费用由
公司承担。 | 第七十七八条审计委员会监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市的证券交易所备案。
审计委员会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司股票上市的证券交易所提交有关证明材
料。
对于审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
审计委员会监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的合
理费用由公司承担。 | 根据《上市公司章程
指引》第五十五条、
第五十六条、第五十
七条、《上市公司股东
会规则》第十一条、
第十二条、第十三条
修订。 |
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| | 第四节股东大会的提案与通知 | 第四五节股东大会的提案与通知 | |
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| 46. | 第七十九条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并
持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东，有权以书面形式
向股东大会提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范
围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股 | 第七十八九条公司召开股东大会，董事会、审计委员会监事会、
单独或合并持有公司有表决权的股份总数13%以上的股东，有权
以书面形式向股东大会提出提案，公司应当将提案中属于股东大
会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数13%以上股份的股 | 根据《上市公司章程
指引》第五十九条、
《上市公司股东会规
则》第十四条、第十
五条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东
大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东
大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、法规或者本章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九八十条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
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| 47. | 第八十三条除本章程另有规定外，股东大会通知应当根据本章
程第十二章的相关规定向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）进行通知和公告。
股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当(i)
就境内上市股份股东而言，在证券交易所的网站和符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所
有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知；(ii)就境外上
市股份股东而言，在符合法律、法规及公司股票上市地证券监
督管理机构的相关规定的前提下，通过香港联交所及公司的网
站发出。 | 第八十二三条除本章程另有规定外，股东大会通知应当根据本
章程第十一二章的相关规定向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）进行通知和公告。
股东大会通知以也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当(i)
就境内上市股份股东而言，在证券交易所的网站和符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有境
内上市股份股东已收到有关股东会议的通知；(ii)就境外上市股
份股东而言，在符合法律、法规及公司股票上市地证券监督管理
机构的相关规定有关法规的前提下，通过香港联交所及公司的网
站发出。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百七十二
条、《上市公司股东会
规则》第十六条修订。 |
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| 48. | 第八十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构
的相关规定及本章程的规定充分披露董事、监事候选人的详细
资料，包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 | 第八十三四条股东大会拟讨论有关董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理
机构的相关规定有关法规及本章程的规定充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 | 根据《上市公司章程
指引》第六十二条、
《上市公司股东会规
则》第十八条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 | 关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 | |
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| | 第五节股东大会的召开 | 第五六节股东大会的召开 | |
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| 49. | 第八十八条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代
为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代
理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；个人股东委托代理他人出席会议
的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决
策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的
法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委
托书。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合
适的1名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议、债
权人会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权， | 第八十七八条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权
委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代
为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列
权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理
人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；个人股东委托代理他人出席会议的，
代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策
机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表
人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适
的1名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议、债权人
会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授
权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类 | 根据《上市公司章程
指引》第十七条修订，
将“种类”修改为“类
别”。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可
以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭
证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权），行
使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以
代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、
经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权），行使权
利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | |
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| 50. | 第八十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一） 股东代理人的姓名或名称；
（二） 是否具有表决权；
（三） 股东代理人所代表的委托人的股份数量；
（四） 按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 第八十八九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称；
（二一） 股东代理人的姓名或名称；
（三二） 是否具有表决权；
（四三） 股东代理人所代表的委托人的股份数量和类别；
（五四） 股东的具体指示，包括按照其所持有的股份数分别对
列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（六五） 委托书签发日期和有效期限；
（七六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 | 根据《上市公司章程
指引》第六十七条修
订。 |
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| 51. | 第九十一条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空
白委托书的格式或委任代表表格，应当允许股东自由选择指示
股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题
所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果
股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委
托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理
人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。 | 第九十一条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白
委托书的格式或委任代表表格，应当允许股东自由选择指示股东
代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。有关法规另有规定的，从其规定。
授权委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示
的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行
为承担相应责任。 | 《上市公司章程指
引》已经删除相关规
定，故删除，并完善
表述。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 52. | 第九十五条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议
主席并主持会议；董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位
的，由副董事长（公司有2名副董事长时，由半数以上董事共
同推举的副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长不能
履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举
1名董事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，出席
会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无
法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上监事共同
推举1名监事履行职务。
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。召开股
东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举1人担任会议主席并主持会议。
股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
其他高管人员应当列席会议。 | 第九十四五条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会
议主席并主持会议；董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位
的，由副董事长（公司有2名副董事长时，由过半数以上董事共
同推举的副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长不能履
行职务、不履行职务或者缺位的，由过半数以上董事共同推举1
名董事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，出席会议
的股东可以选举1人担任主席并主持会议；如果因任何理由，股
东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（包括股东代理人）担任会议主席并主持会议。
审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委员会主任委员
监事会主席主持。审计委员会主任委员监事会主席不能履行职
务、不履行职务或者缺位的，由过半数审计委员会成员以上监事
共同推举1名审计委员会成员监事履行职务。
股东自行召集的股东大会，由召集股东或者其推举代表主持。召
开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举1人担任会议主席并主持会议。
股东会要求董事、高管人员列席会议的，董事、高管人员应当列
席并接受股东的质询股东大会召开时，公司董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，其他高管人员应当列席会议。 | 根据《上市公司章程
指引》第七十一条、
第七十二条、《上市公
司股东会规则》第二
十七条、第二十八条，
并结合公司实际情况
修订。 |
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| 53. | 第九十七条董事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告
中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的
次数、投票表决等情况。
监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的
履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表 | 第九十六七条董事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告
中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次
数、投票表决等情况。
监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的
履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决 | 根据《上市公司章程
指引》第七十四条、
第七十五条、《上市公
司股东会规则》第二
十九条、第三十条修 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 决等情况。监事会并应当就公司的财务情况、合规情况向股东
大会作出专项说明。
董事、监事、高管人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 等情况。监事会并应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会
作出专项说明。
董事、监事、高管人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 订。 |
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| | 第六节股东大会的表决和决议 | 第六七节股东大会的表决和决议 | |
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| 54. | 第九十九条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预、决算报告、年度报告；
（五） 聘任或解聘会计师事务所；
（六） 决定公司经营方针与投资计划；
（七） 除法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十八九条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会有关和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预、决算报告、年度报告；
（四五） 聘任或解聘会计师事务所；
（六） 决定公司经营方针与投资计划；
（五七） 除法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 根据《上市公司章程
指引》第八十一条修
订。 |
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| 55. | 第一百条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司
形式；
（三） 发行公司债券；
（四） 公司章程的修改；
（五） 审议批准回购公司股份；
（六） 审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（七） 审议股权激励计划； | 第一百九十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类类别股票、
认股证和其他类似证券；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形
式；
（三） 发行公司债券；
（四） 公司章程的修改；
（五） 审议批准回购公司股份；
（五六） 审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（六七） 审议股权激励计划； | 根据《上市公司章程
指引》第十七条修订
内容统一将“种类”修
改为“类别”，并根据
《上市公司章程指
引》第八十二条及对
原《公司章程》第二
十七条的修订内容顺
调。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （八） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项；
（九） 法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构或本
章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 | （七八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项；
（八九） 法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构或本
章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 | |
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| 56. | 第一百〇七条股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事
时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上的，在选举2名以上的董事、监事时应当采用累积投票制。
公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，
按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。每
位当选董事、监事所获得的票数必须超过出席股东大会有表决
权的股东所持股份的半数。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一
股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票
数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以
投给数名候选人。 | 第一百〇七六条股东大会选举有关董事、非由职工代表担任的
监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关法规和本章程
的规定可以实行累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%及以上的，在选举2名以上的董事、监
事时应当采用累积投票制。公司选举2名以上独立董事的，应当
采用累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举有关董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，按
照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。每位当
选董事、监事所获得的票数必须超过出席股东大会有表决权的股
东所持股份的半数。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股
即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。
股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数
名候选人。 | 根据《上市公司章程
指引》第八十六条、
《上市公司股东会规
则》第三十三条修订
并调整表述。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选
举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过
应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 | 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举
票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选
人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 | |
| 57. | 第一百一十一条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表、监事代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市股
份股票登记机构或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的
一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百一十一条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表、监事代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市股份
股票登记机构或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一
方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《上市公司章程
指引》第九十一条、
《上市公司股东会规
则》第三十八条修订。 |
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| 58. | 第一百一十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百一十二一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 根据《上市公司章程
指引》第九十二条、
《上市公司股东会规
则》第三十九条修订。 |
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| 59. | 第一百一十三条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议
的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在
公司住所保存。 | 第一百一十三二条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有
权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。 | 原内容出自《必备条
款》第七十六条，现
已废止，故删除。 |
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| 60. | 第一百一十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： | 第一百一十五四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： | 根据《上市公司章程
指引》第七十七条、 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （一） 出席股东大会的股东和股东代理人的人数及其所持有
的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的地点、日期、时间、会议议程和召集人姓
名或名称；
（三） 股东大会的主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
高管人员的姓名；
（四） 对股东提出的提案做出的决议，应列明该股东的姓名
或名称、持股比例和提案内容；
（五） 每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（七） 律师及计票人、监票人姓名；
（八） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （一） 出席股东大会的股东和股东代理人的人数及其所持有
的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的地点、日期、时间、会议议程和召集人姓名
或名称；
（三） 股东大会的主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
高管人员的姓名；
（四） 对股东提出的提案做作出的决议，应列明该股东的姓名
或名称、持股比例和提案内容；
（五） 每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（七） 律师及计票人、监票人姓名；
（八） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 《上市公司股东会规
则》第四十二条修订。 |
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| 61. | 第一百一十六条召集人应当保证会议记录应真实、准确、完整，
股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主席签名，会议记录应当与出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一起作为公司档案，由董事会秘书按公司档案管理制度一并
保存。会议记录自做出之日起至少保存20年。 | 第一百一十六五条召集人应当保证会议记录应真实、准确、完
整，股东大会会议记录由出席或者列席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主席签名，会议记录应当与出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一起作为公司档案，由董事会秘书按公司档案管理制度
一并保存。会议记录自做出之日起至少保存20年。 | 根据《上市公司章程
指引》第七十八条、
《上市公司股东会规
则》第四十二条修订。 |
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| | 第七节类别股东表决的特别程序 | 第七八节类别股东表决的特别程序 | |
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| 62. | 第一百二十条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、法规和本章程的规定，享有权利和承担义
务。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上
“无投票权”字样。
如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最 | 第一百二十一十九条持有不同种类类别股份的股东，为类别股
东。
类别股东依据法律、法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上
“无投票权”字样。
如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优 | 根据《上市公司章程
指引》第十七条修订
内容统一将“种类”修
改为“类别”。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或
“受局限投票权”的字样。 | 惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受
局限投票权”的字样。 | |
| | 第六章董事和董事会 | 第六章董事和董事会 | |
| | 第一节董事 | 第一节董事 | |
| 63. | 第一百二十九条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监
事、高管人员：
（一） 存在《公司法》《证券法》等法律、法规规定不得担任
公司董事、监事、高管人员的情形；
（二） 因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三） 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或
者被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，执行期
满未逾5年；
（四） 最近5年被国务院证券监督管理机构撤销基金从业资
格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（五） 担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的
法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、
宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对
该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责
任的除外；
（六） 被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选或者被
行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七） 因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未形成最终处理意见； | 第一百二十九八条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
监事、高管人员：
（一） 存在《公司法》《证券法》等法律、法规规定不得担任
公司董事、监事、高管人员的情形；
（二） 因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三） 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或
者被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，执行期满
未逾5年；
（四） 最近5年被国务院证券监督管理机构撤销基金从业资
格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（五） 担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法
定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣
告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公
司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除
外；
（六） 被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选或者被
行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七） 因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未形成最终处理意见； | 根据《上市公司章程
指引》第九十九条修
订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （八） 法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管人员的，该
选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高管人员在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | （八） 法律、法规或公司股票上市地上市规则有关法规规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管人员的，该选
举、委派或者聘任无效。董事、监事、高管人员在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。 | |
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| 64. | 不适用
（右侧为新增条款） | 第一百二十九条公司设职工董事，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百条新增。 |
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| 65. | 第一百三十条董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以
上的股东可以提名董事候选人。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人。
董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行董事职责。 | 第一百三十条董事会、单独或合并持有公司已发行股份31%以
上的股东可以提名董事（含独立董事）候选人。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人。
董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行董事职责。 | 根据《证券公司治理
准则》第十五条、《上
市公司独立董事管理
办法》第九条修订。 |
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| 66. | 第一百三十一条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事
任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于
法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则和本章程规定履行董事职务。 | 第一百三十一条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事
任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会或者审计委
员会的人数低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则有关法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规和本章程规定履行 | 根据《上海证券交易
所股票上市规则》第
4.3.12条、《上市公司
章程指引》第一百零
六条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，但股东大
会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议的方
式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿
要求不受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大
会、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。
董事为自然人，无须持有公司股份。 | 董事职务。
董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，但股东大会
在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将
任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不
受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大会、国
务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。
董事为自然人，无须持有公司股份。 | |
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| 67. | 第一百三十二条董事应当遵守有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程，对公司负有忠实义务。董事不得有
下列行为：
（一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财
产；
（二） 挪用公司资金；
（三） 将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四） 违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
（七） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 擅自披露公司秘密；
（九） 利用其关联关系损害公司利益； | 第一百三十二条董事应当遵守有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事不得有下列行为：
（一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财
产、；
（二） 挪用公司资金；
（二三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 违反本章程的规定，未向经股东大会或董事会或者股东
会报告同意，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 违反本章程的规定或未经股东大会同意，直接或间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五） 利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 | 根据《上市公司章程
指引》第一百零一条
修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （十） 违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六） 未向经董事会或者股东大会报告同意，并经股东会决议
通过，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 擅自披露公司秘密；
（九） 利用其关联关系损害公司利益；
（十） 违反有关法规及本章程规定的其他忠实义务违反对公
司忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高管人员的近亲属，董事、高管人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高管人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 | |
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| 68. | 第一百三十三条董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策
的要求；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整； | 第一百三十三条董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则有关法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要
求；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； | 根据《上市公司章程
指引》第一百零二条
修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六） 法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。 | （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
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| 69. | 第一百三十四条在任期届满以前，董事可以提出辞职。除本章
程另有规定外，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在辞职生效日起2日内披露有关情况。
执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其与公司终
止劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职报告，辞去公司董
事职务。
除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职
生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百三十四条在任期届满以前，董事可以提出辞职。董事辞
职应当向公司提交书面辞职报告，除本章程另有规定外，董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告除非董事辞职报告中规定了
较晚的辞职生效日期，公司收到辞职报告之日辞职生效。公司董
事会将在辞职生效日起2个交易日内披露有关情况。
执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其与公司终止
劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职报告，辞去公司董事职
务。
除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生
效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百零四条
修订，并优化表述。 |
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| 70. | 第一百三十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后合理期间内仍然有效。其对公司非公开信息进行保密的义务
在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百三十五条公司建立董事、高管人员离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内仍然
有效。其对公司非公开信息进行保密的义务在其离任后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职 | 根据《上市公司章程
指引》第一百零五条、
第一百四十一条修
订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | | 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | |
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| | 第二节独立董事 | 第二节独立董事 | |
| 71. | 第一百四十条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于3名且不得少
于全体董事成员的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。 | 第一百四十条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于3名且不得少于
全体董事成员的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事应按照有关法规和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
除本节另有规定外，独立董事适用本章程关于董事的规定。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百二十六
条修订。 |
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| 72. | 第一百四十二条独立董事应当具备有关法律、法规、公司股票
上市地证券监督管理部门及证券交易所的有关规定所要求的独
立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能
妨碍独立客观判断的情形。 | 第一百四十二条独立董事应当具备有关法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定有关
法规所要求的独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者
存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百二十七
条修订。 |
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| 73. | 不适用
（右侧为新增条款） | 第一百四十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高管人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平； | 根据《上市公司章程
指引》第一百二十九
条新增。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | | （四）有关法规和本章程规定的其他职责。 | |
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| 74. | 不适用
（右侧为新增条款） | 第一百四十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）有关法规和本章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百三十一
条新增。 |
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| 75. | 不适用
（右侧为新增条款） | 第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十
六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议的召集和主持按照公司独立董事工作制度相
关规定执行。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百三十二
条新增，并结合公司
实际情况调整表述。 |
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| | 第三节董事会 | 第三节董事会 | |
| 76. | 第一百四十九条董事会由7-15名董事组成，包括非执行董事
（含独立董事）和执行董事。内部董事（是指在公司同时担任
其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设董事长1名，可设副董事长1-2名，董事长和副董事长 | 第一百四十九五十二条董事会由7-15名董事组成，包括非执行
董事（含独立董事）和执行董事。董事会成员中包括1名职工董
事。内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得
超过公司董事总数的1/2。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 由全体董事的过半数选举产生、更换和罢免。 | 公司设董事长1名，可设副董事长1-2名，董事长和副董事长由
全体董事的过半数选举产生、更换和罢免。 | |
| 77. | 第一百五十条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七） 制订公司回购本公司股票的方案；
（八） 制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公
司管理委员会成员及其他高管人员；决定以上人员报酬事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资
产收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五） 管理信息披露事项； | 第一百五十三条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六七） 制订公司回购本公司股票的方案；
（七八） 制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八九） 决定公司内部管理机构的设置；
（九十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公
司管理委员会成员及其他高管人员；决定以上人员报酬事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十一二） 制订公司章程的修改方案；
（十二三） 依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有
关法规或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、
资产收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十三四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四五） 管理公司信息披露事项； | 根据《上市公司章程
指引》第一百一十条
修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （十六） 听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工
作；
（十七） 审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理
的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战
略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资
金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（十八） 除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决
议的事项以外的其他重大事项；
（十九） 有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）
项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董事
表决同意。 | （十五六） 听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；
（十六七） 审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的
有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、
风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障
方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（十七八） 除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决
议的事项以外的其他重大事项；
（十八九） 有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或
公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五六）、（六七）、（七八）、（十
一二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数
董事表决同意。 | |
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| 78. | 第一百五十三条公司与关联方之间进行的按照法律、法规、公
司股票上市地上市规则、公司章程及其他公司治理文件等有关
规定需要由董事会审议的关联交易，应经董事会批准。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数少于3人的，应当将该事项提交股东大会
审议。
公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地
证券监督管理部门的有关规定进行披露。 | 第一百五十三六条公司与关联方之间进行的按照法律、法规、
公司股票上市地上市规则有关法规、公司章程及其他公司治理文
件等有关规定需要由董事会审议的关联交易，应经董事会批准。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数少于3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地证
券监督管理部门的有关规定有关法规进行披露。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百二十一
条修订。 |
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| 79. | 第一百五十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 | 第一百五十五八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 | 根据《上市公司章程 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 行职务、不履行职务或者缺位时，由副董事长（公司有2名副
董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）履行职责；
副董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上
董事共同推举1名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当
及时召开董事会会议，选举产生新董事长。 | 履行职务、不履行职务或者缺位时，由副董事长（公司有2名副
董事长时，由过半数以上董事共同推举的副董事长）履行职责；
副董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由过半数以上
董事共同推举1名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及
时召开董事会会议，选举产生新董事长。 | 指引》第一百一十五
条修订。 |
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| 80. | 第一百五十七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集
临时董事会会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长提议时；
（三） 1/3以上董事联名提议时；
（四） 过半数独立董事联名提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 总裁提议时；
（七） 管理委员会提议时；
（八） 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定
的其他情形。
董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知所
有董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，
可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作
出说明。 | 第一百五十七六十条有下列情形之一的，董事长应在10日内召
集临时董事会会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长提议时；
（三） 1/3以上董事联名提议时；
（四） 过半数独立董事联名提议时；
（五） 审计委员会监事会提议时；
（六） 总裁提议时；
（七） 管理委员会提议时；
（八） 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定的
其他情形。
董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知所有
董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以
随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说
明。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百一十七
条、第一百一十八条
修订。 |
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| | 第四节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会 | |
| 81. | 第一百六十四条董事会设战略与ESG委员会、薪酬委员会、
提名与公司治理委员会、审计委员会、风险控制委员会和关联
交易控制委员会等董事会专门委员会（以下简称“专门委员
会”），专门委员会成员全部由董事组成。 | 第一百六十四七条董事会设战略与ESG委员会、薪酬委员会、
提名与公司治理委员会、审计委员会、风险控制委员会和关联交
易控制委员会等董事会专门委员会（以下简称专门委员会），专
门委员会成员全部由董事组成。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百三十七
条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 专门委员会对董事会负责，履行有关法规和董事会授予的职权
并向其提交工作报告。
专门委员会组成成员由董事会决定。专门委员会成员应当具有
与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 | 专门委员会依照有关法规、本章程和董事会授权履行职责，并向
董事会报告工作。专门委员会工作规程由董事会负责制定对董事
会负责，履行有关法规和董事会授予的职权并向其提交工作报
告。
专门委员会组成成员由董事会决定。专门委员会成员应当具有与
专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 | |
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| 82. | 第一百六十六条薪酬委员会至少由3名董事组成，其中独立董
事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。薪酬委员会
的主要职责是：
（一） 对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度进行审议并
提出意见；
（二） 对董事、高管人员进行考核并就其薪酬提出建议；
（三） 就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
提出建议；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会
授予的其他职责。 | 第一百六十六九条薪酬委员会至少由3名董事组成，其中独立
董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。薪酬委员会
的主要职责是：
（一） 对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度进行审议并
提出意见；
（二） 对董事、高管人员进行考核并就其薪酬提出建议；
（三） 就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提
出建议；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规规
定及董事会授予的其他职责。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百三十九
条修订。 |
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| 83. | 第一百六十七条提名与公司治理委员会至少由3名董事组成，
其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。
提名与公司治理委员会的主要职责是：
（一） 对董事、高管人员的选任标准和程序进行审议并提出
意见，搜寻合格的董事和高管人员人选，对董事和高管人员人
选的资格条件进行审查并就提名或任免董事、聘任或者解聘高 | 第一百六十七七十条提名与公司治理委员会至少由3名董事组
成，其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。
提名与公司治理委员会的主要职责是：
（一） 对有关董事、高管人员的选任标准和程序进行审议并提
出意见，搜寻合格的有关董事和高管人员人选，对有关董事和高
管人员人选的资格条件进行审查并就提名或任免有关董事、聘任 | 根据《上市公司章程
指引》第一百三十八
条修订，并统一修改
和完善相关表述。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 管人员提出建议；
（二） 推动公司治理准则的制定和完善；
（三） 对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出建议；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会
授予的其他职责。 | 或者解聘高管人员提出建议；
（二） 推动公司治理准则的制定和完善；
（三） 对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出建议；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规规
定及董事会授予的其他职责。
董事会对提名与公司治理委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名与公司治理委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 | |
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| 84. | 第一百六十八条审计委员会由3名以上非执行董事组成，其中
独立董事人数应过半数，并且至少有1名独立董事具有公司股
票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或具备适当的
会计或相关的财务管理专长。设主任1名，由独立董事担任且
应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的
主要职责是：
（一） 审议公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告及其披露，并提交董事会审议；
（二） 提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监督外部审
计机构的执业行为；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交董事会审
议；
（五） 审议因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议；
（六） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会 | 第一百六十八七十一条审计委员会由3名以上非执行董事组
成，其中独立董事人数应过半数，并且至少有1名独立董事具有
公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或具备适
当的会计或相关的财务管理专长。设主任1名，由独立董事担任
且应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主
要职责是：
（一） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（一二） 审议公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告及其披露，并提交董事会审议；
（二三） 提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监督外部审
计机构的执业行为；
（三四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四五） 审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交董事会审
议；
（五六） 审议因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议； | 根据《公司法》第一
百二十一条、《上市公
司章程指引》第一百
三十三条、第一百三
十六条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 授予的其他职责。 | （六七） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规、
本章程规定及股东会、董事会授予的其他职责。
审计委员会根据有关法规和本章程规定，独立履行监督职权作出
决议的，无需提交董事会审议批准。
审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或
者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。 | |
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| | 第七章公司的经营管理机构 | 第七章公司的经营管理机构 | |
| 85. | 第一百七十九条高管人员应当具备法律法规和国务院证券监
督管理机构规定的任职条件。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高管人员。公司高管人员在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 | 第一百七十九八十二条高管人员应当具备法律法规和国务院证
券监督管理机构规定的任职条件。
在公司控股股东单位担任除董事、监事（如有）以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高管人员。公司高管人员在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 | 根据《公司法》的相
关内容，优化表述。 |
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| 86. | 第一百八十条公司高管人员最多可以在公司参股的2家公司
兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职
务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
高管人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但
应当遵守国务院证券监督管理机构的有关规定。 | 第一百八十三条公司高管人员最多可以在公司参股的2家公司
兼任董事、监事（如有），但不得在上述公司兼任董事、监事（如
有）之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营
性活动。
高管人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应
当遵守国务院证券监督管理机构的有关规定。 | 根据《公司法》的相
关内容，优化表述。 |
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| 87. | 第一百八十五条管理委员会对董事会负责，行使下列职权：
（一）贯彻执行董事会确定的经营方针，决定公司经营管理中
重大事项；
（二）拟订公司财务预算方案； | 第一百八十五八条管理委员会对董事会负责，行使下列职权：
（一）贯彻执行董事会确定的经营方针，决定公司经营管理中
重大事项；
（二）拟订公司财务预算方案； | 根据《公司章程》相
关条款对股东会、董
事会职权的修订以及
公司实际情况修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司注册资本变更方案和发行债券方案；
（五）拟订公司的合并、分立、形式变更、解散方案；
（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按
权限报董事会批准；
（七）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定公司的具体规章；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（十一）制定和批准公司职工的招聘、考核、薪酬和奖惩方案；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 | （三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（三四）拟订公司注册资本变更方案和发行债券方案；
（四五）拟订公司的合并、分立、形式变更、解散方案；
（五六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并
按权限报董事会批准；
（六七）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（七八）拟订公司的基本管理制度；
（八九）制定公司的具体规章；
（九十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
（十一） 制定和批准公司职工的招聘、考核、薪酬和奖惩方案；
（十一二）公司章程或董事会授予的其他职权。 | |
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| | 第十章监事会 | 整章删除 | 根据《关于新<公司
法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》
和《上市公司章程指
引》的修订内容，删
除“监事会”章节。 |
| | 第十一章财务会计制度和利润分配 | 第十一章财务会计制度和利润分配 | |
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| | 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 | |
| 88. | 第二百二十九条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账
册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储或存放。 | 第二百二十九〇九条公司除法定的会计账册外，不得另立会计
账册。公司的资金产，不以任何个人名义开立账户存储或存放。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百五十四
条修订。 |
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| 89. | 第二百三十一条公司弥补亏损和按本章程规定提取公积金、风
险准备金后所余税后利润，在进行分配时，按照股东持有的股 | 第二百三十一一十一条公司弥补亏损和按本章程规定提取公积
金、风险准备金后所余税后利润，在进行分配时，按照股东持有 | 根据《上市公司章程
指引》第一百五十五 |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 份比例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 的股份比例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
《公司法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
管人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 条修订。 |
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| 90. | 第二百三十二条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生
产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第二百三十二一十二条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大
公司生产经营或者转增公司注册资本。但是，资本公积金不得用
于弥补公司亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，在合法合规的前提下，可以按照
规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百五十八
条修订。 |
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| 91. | 第二百三十三条资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收
入。 | 第二百三十三一十三条资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目
收入。 | 根据《公司法》第二
百一十三条修订。 |
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| | 第二节内部审计 | 第二节内部审计 | |
| 92. | 第二百四十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百四十二十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百五十九
条修订。 |
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| 93. | 第二百四十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会或董事会专门委员会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第二百四十一二十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会或董事会专门委员会批准后实施，并对外披露。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百五十九
条修订。 |
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| 94. | 不适用 | 第二百二十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 | 根据《上市公司章程 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （右侧为新增条款） | 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 | 指引》第一百六十条、
第一百六十一条新
增。 |
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| 95. | 不适用
（右侧为新增条款） | 第二百二十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百六十二
条、第一百六十三条、
第一百六十四条新
增。 |
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| | 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 | |
| 96. | 第二百四十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百四十四二十六条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百六十六
条、第一百六十九条
修订。 |
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| 97. | 第二百四十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作出决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应
当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。 | 第二百四十七二十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所由股东大会作出决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务
所，应当事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百六十九
条修订并删除与修订
后的《公司章程》第
二百二十六条重复的
内容。 |
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| | 第十二章通知和公告 | 第十一二章通知和公告 | |
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| 98. | 第二百五十二条因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送达 | 第二百五十二三十四条因意外遗漏而未向某有权得到通知的人 | 根据《上市公司章程 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 会议通知或者其未收到会议通知的，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 送达会议通知或者其未收到会议通知的，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。 | 指引》第一百七十五
条修订。 |
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| | 第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十二三章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
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| | 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 | |
| 99. | 不适用
（右侧为新增条款） | 第二百三十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百七十八
条新增。 |
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| 100. | 第二百五十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第二百五十五三十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸或者国家企业信
用信息公示系统等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百七十九
条修订。 |
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| 101. | 第二百五十六条公司分立，其财产应当作相应分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。 | 第二百五十六三十九条公司分立，其财产应当作相应分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方
式对外公告。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百八十一
条修订。 |
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| 102. | 不适用
（右侧为新增条款） | 第二百四十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百八十六
条新增。 |
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| | 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 | |
| 103. | 第二百五十九条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行 | 第二百四十三五十九条公司有下列情形之一的，应当解散并依 | 根据《上市公司章程 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 清算：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 | 法进行清算：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 指引》第一百八十八
条修订。 |
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| 104. | 第二百六十条公司因第二百五十九条（一）、（三）项、第（四）
项规定解散的，应当在解散事由出现之日起15日之内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。 | 第二百六十四十四条公司因第二百五十九四十三条（一）、（三）
项、第（四）项规定解散的，董事为清算义务人，应当在解散事
由出现之日起15日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百九十条
修订。 |
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| 105. | 第二百六十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第二百六十一四十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理分配公司清偿债务后的剩余财产； | 根据《上市公司章程
指引》第一百九十一
条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 | （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 106. | 第二百六十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内通过报纸等其他方式对外公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百六十二四十六条清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统
等其他方式对外公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百九十二
条修订。 |
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| 107. | 第二百六十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当制作清算事务移
交给人民法院。 | 第二百六十四四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人
民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组
应当制作清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百九十四
条修订。 |
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| 108. | 第二百六十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第二百六十五四十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百九十五
条修订。 |
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| 109. | 第二百六十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百六十六五十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意
或者重大过失怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程
指引》第一百九十六
条修订。 |
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| | 第十五章附则 | 第十四五章附则 | |
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| 110. | 第二百七十三条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“至少”、 | 第二百七十三五十七条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“至 | 删除全文未使用表 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | “以前”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低于”、“以外”不含
本数。 | 少”、“以前”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低于”、“以外”
不含本数。 | 述。 |
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