龙泉股份(002671):北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
中国·北京 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN致：山东龙泉管业股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于山东龙泉管业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予相关事项的 法律意见书 嘉源(2025)-05-369 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《山东龙泉管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）的委托，就龙泉股份2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”或“本次激励计划”）授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所查阅了《山东龙泉管业股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《山东龙泉管业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《2025年限制性股票激励计划激励对象名单公示》、公司相关股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议及核查意见等与本次授予相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅对龙泉股份本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。 本法律意见书仅供龙泉股份为实施本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为龙泉股份实施本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上前提及限定，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙泉股份本次授予事宜发表法律意见如下： 一、本次授予的批准与授权 （一）已履行的批准和授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，龙泉股份为实施2025年激励计划及本次授予已履行了如下程序： 1. 公司已于2025年8月18日召开董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）2025年第四次会议，审议通过《<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《考核管理办法》《关于核实〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等本次激励计划相关议案，并提交公司董事会审议。 2. 公司已于2025年8月28日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。在审议该等议案时，董事姚静波先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。 3. 公司已于2025年8月28日召开第六届监事会第二次会议，审议通过《<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《考核管理办法》《关于核实〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等本次激励计划相关议案。 4. 公司已于2025年8月29日通过公司内部办公系统，将公司本次激励计划激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为2025年8月29日至2025年9月7日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，无反馈记录。2025年9月10日，公司披露了《山东龙泉管业股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5. 公司已于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过《<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关议案。 6. 公司已于2025年10月11日召开薪酬委员会2025年第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年10月13日为本次激励计划的授予日，向4名激励对象授予43.50万股限制性股票。 7. 根据《激励计划》及公司2025年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司已于2025年10月13日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年10月13日为本次激励计划的授予日，向4名激励对象授予43.50万股限制性股票。董事姚静波先生作为本次授予对象回避表决。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司为实施2025年激励计划及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。 二、 2025年激励计划授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 根据公司2025年第四次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议和公司薪酬委员会2025年第五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年10月13日作为本次激励计划的授予日。经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司2025年第四次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议和公司薪酬委员会2025年第五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2.42元/股的授予价格向符合条件的4名激励对象授予43.50万股限制性股票。 综上，本所认为： 公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、关于本次授予条件的满足 根据公司提供的资料、书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，2025年激励计划已满足《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的授予条件，具体如下： （一）公司未发生如下任一情形 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次授予条件已经成就，公司向2025年激励计划的激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划授予的条件已经成就，公司向2025年激励计划的激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 特此致书！ （以下无正文） （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽 经办律师：文梁娟 李雪莹 2025年10月13日 中财网
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