爱柯迪(600933):国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺 国金证券股份有限公司接受爱柯迪股份有限公司的委托，担任本次爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。 本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公告文件保持一致。 目 录 声明与承诺......................................................................................................................1 目录..............................................................................................................................2 第一节本次交易的基本情况.............................................................................................3 一、本次交易方案概述.............................................................................................................3 二、发行股份购买资产的具体情况.........................................................................................3 三、募集配套资金情况介绍.....................................................................................................5 四、本次交易不构成重大资产重组.........................................................................................6 五、本次交易不构成关联交易.................................................................................................6 六、本次交易不构成重组上市.................................................................................................7 第二节本次交易的实施情况.............................................................................................8 一、本次交易的决策过程及审批情况.....................................................................................8 二、本次交易的实施情况.........................................................................................................8 三、本次交易的信息披露.........................................................................................................9 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况.........................................................................9 五、资金占用及关联担保情况...............................................................................................10 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...........................................................................10 七、本次交易后续事项...........................................................................................................11 第三节独立财务顾问意见...............................................................................................12 第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产具体情况
根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东全部权益的评估价值为157,600.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为157,500.00万元，卓尔博71%股权
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 依据上述原则计算发行股份数量如下：
三、募集配套资金情况介绍 （一）募集配套资金概况
71% 2024 本次交易中，上市公司拟购买卓尔博 的股权。卓尔博 年度经审计 的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元
如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为111,825.00万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 五、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有上市公司股份比例未超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张建成。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程及审批情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易标的资产的过户及交付情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的卓尔博71.00%股权。 2025年9月23日，经宁波市鄞州区市场监督管理局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“卓尔博（宁波）精密机电有限公司”。 宁波市鄞州区市场监督管理局于2025年9月24日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的卓尔博71.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，卓尔博成为上市公司控股子公司。 （二）验资情况 2025年9月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产情况进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15054号）。根据该验资报告，经审验，截至2025年9月24日，王成勇、王卓星及周益平持有的卓尔博71%的股权已经变更至上市公司名下，上市公司变更后的注册资本为人民币103,013.2232万元，股本为人民币103,013.2232万元。 （三）相关债权、债务处理情况 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 （四）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月10日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份44,893,247股，登记后股份总数为1,030,241,514股。 三、本次交易的信息披露 根据上市公司公开披露信息并经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据上市公司的公告文件，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 2025年9月15日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过< > 《关于修订公司章程及其附件的议案》《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》，上市公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的原监事会的职权；同时对董事会结构进行调整，在现有人4 3 9 员构成（非独立董事 名、独立董事 名）基础上，将董事会人数扩充至 人（非独立董事6名、独立董事3名），选举张恂杰为公司第四届董事会非独立董事。 2025年9月15日，上市公司召开职工代表大会，选举李超为公司第四届董事会职工代表董事。 2025年9月15日，因工作职务调整原因，上市公司副总经理张恂杰申请辞去公司副总经理职务，辞任后在公司担任副董事长职务。同日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》，同意选举张恂杰为公司第四届董事会副董事长，任期为自本次会议通过之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据标的公司提供的资料并经核查，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 2025年9月，标的公司成立新的董事会，选举张建成、阳能中、王成勇为标的公司董事，周益平、王卓星不再担任标的公司董事。 除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。 经核查，截至本核查意见出具之日，上述相关协议均已生效，交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等事项出具了承诺，相关内容已在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》进行披露。 经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。 七、本次交易后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；2、上市公司尚需向市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 3、上市公司尚需聘请会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，相关方根据审计结果履行就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归属的约定； 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项；5、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、除本核查意见披露的事项外，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。 6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
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