苏轴股份(920418):公司章程
原标题:苏轴股份:公司章程 苏州轴承厂股份有限公司 章 程 （经2025年第二次临时股东会审议通过） 2025年 10月 目录 第1章 总则 ........................................................................................................................................... 1 第2章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 2 第3章 股份 ........................................................................................................................................... 3 第1节 股份发行 ........................................................................................................................... 3 第2节 股份増减和回购 ............................................................................................................... 4 第3节 股份转让 ........................................................................................................................... 6 第4章 股东和股东会 ........................................................................................................................... 6 第1节 股东的一般规定 ............................................................................................................... 6 第2节 控股股东和实际控制人 ................................................................................................... 9 第3节 股东会的一般规定 ......................................................................................................... 11 第4节 股东会的召集 ................................................................................................................. 16 第5节 股东会的提案与通知………………………………………………………………… 16 第6节 股东会的召开 ................................................................................................................. 17 第7节 股东会的表决和决议 ..................................................................................................... 19 第5章 董事和董事会 ....................................................................................................................... 23 第1节 董事的一般规定 ............................................................................................................. 23 第2节 董事会 ............................................................................................................................. 27 第3节 独立董事 ......................................................................................................................... 31 第4节 董事会专门委员会 ......................................................................................................... 31 第6章 高级管理人员 ......................................................................................................................... 35 第7章 党建工作 ................................................................................................................................. 37 第1节 党委的机构设置 ............................................................................................................. 37 第2节 公司党委职权 ................................................................................................................. 38 第8章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 38 第1节 财务会计制度 ................................................................................................................. 38 第2节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 41 第9章 通知与公告 ............................................................................................................................. 42 第1节 通知 ................................................................................................................................. 42 第2节 公告 ................................................................................................................................. 43 第10章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 43 第1节 合并、分立、増资和减资 ............................................................................................. 43 第2节 解散和清算 ..................................................................................................................... 44 第11章 修改章程 ............................................................................................................................... 46 第12章 附则 ....................................................................................................................................... 46 第1章 总则 第1条 为维护苏州轴承厂股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》的相关规定和其他有关规定，制定本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原有限责任公司股东为现股份公司股东。 公司由苏州轴承厂有限公司依法整体变更设立；在苏州市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9132050013770288XN。 公司于2020年6月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准,首次向不特定合格投资者发行人民币普通股 800万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2020年7月27日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）精选层挂牌，并于2021年11月15日平移至北京证券交易所（以下简称北交所）上市。 第3条 公司中文名称：苏州轴承厂股份有限公司 公司英文名称：Suzhou Bearing Factory Co.,Ltd. 第4条 公司住所：苏州高新区鹿山路 35号（一照多址），邮编：215129 公司的注册资本为人民币16,248.96万元。 第5条 公司为永久存续的股份有限公司。 第6条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人以向有过错的法定代表人追偿。 第7条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第8条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第9条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第10条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第2章 经营宗旨和范围 第11条 公司的经营宗旨是：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制度，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报，将公司建成国内一流、世界知名的轴承制造企业。 第12条 经依法登记，公司的经营范围为：加工、制造：轴承、滚针、光学仪器。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动） 一般项目：工业设计服务、专业设计服务、机械设备研发、汽车零部件研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。 第3章 股份 第1节 股份发行 第13条 公司的股份采取股票的形式。 第14条 公司发行的股份总数为162,489,600股，所有股份均为人民币普通股。 第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第16条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 第17条 公司设立时的普通股总数为4000万股，由原有限公司全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行的普通股总数的100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间等如下：
第18条 经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 第19条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 第2节 股份增减和回购 第20条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （2）向特定对象发行股份； （3）向现有股东派送红股； （4）以公积金转增股本； （5）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。 第21条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第22条 公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本条第（1）项至第（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。 公司因本条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依照本条规定收购本公司股份的，应遵守《公司法》等法律法规、规范性文件的有关规定。 第3节 股份转让 第23条 公司的股份应当依法转让。 第24条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第25条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持有的本公司股份自上市之日起12个月内不得转让，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第26条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称的董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第4章 股东和股东会 第1节 股东的一般规定 第27条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册并由董事会秘书进行日常的管理，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第28条 公司股东享有下列权利： （2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （5）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 第29条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第30条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定其内容无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （1）未召开股东会、董事会会议作出决议； （2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 所持表决权数； （4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第31条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第32条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第33条 公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。+ 第2节 控股股东和实际控制人 第34条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （4）不得以任何方式占用公司资金； （5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （9）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第35条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限第36条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、北交所业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 第37条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第38条 提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 资助对象是公司控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条规定。 公司提供财务资助， 应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。 第39条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （1）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （2）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （6）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 第40条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活第3节 股东会的一般规定 第41条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （5）对发行公司债券作出决议； （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （7）修改本章程； （8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （9）审议批准第42条规定的担保事项； （10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （11）审议批准变更募集资金用途事项； （12）审议股权激励计划和员工持股计划； （13）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第42条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （5）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。 股东会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所（2）（3）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第43条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生本条第三款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。 关联交易及对外担保，按照公司《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》执行。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第44条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照第43条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第45条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续 12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （3）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第43条的规定履行股东会审议程序。 第46条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照第43条的规定提供评估报告或者审计报告，提交第47条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并披露公告。 第48条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）审计委员会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并披露公告。 第49条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知载明的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票等相结合的方式，为股东出席股东会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。 第50条 公司召开股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书并公告。 第4节 股东会的召集 第51条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第52条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第 53条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第54条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第55条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第56条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第5节 股东会的提案与通知 第57条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第58条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第59条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“20 日”“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第60条 股东会的通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （4）有权出席股东会股东的股权登记日； （5）会务常设联系人姓名，电话号码； （6）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 第61条 股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （3）持有本公司股份数量； （4）是否受过证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第62条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 第6节 股东会的召开 第63条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第64条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第66条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第67条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （2）代理人的姓名或名称； 的指示等； （4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第68条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第69条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第70条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第71条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第72条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第73条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议第74条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第75条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第76条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第77条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第78条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第79条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。 第7节 股东会的表决和决议 第80条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第81条 下列事项由股东会以普通决议通过： （1）董事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会成员的任免(职工代表担任的董事由职工代表大会选举产生)及其报酬和支付方法； （4）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第82条 下列事项由股东会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （3）本章程的修改； （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （5）股权激励计划； （6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第83条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。 第84条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （1）任免董事； （2）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （3）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等； （4）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （5）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或者向境外其他证券交易所申请股票上市； （6）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 公司的控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第86条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第87条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第88条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东报告候选董事的简历和基本情况。 公司第一届董事会的董事候选人由发起股东提名。 公司其余各届的董事候选人提名方式和程序如下： （1）董事会换届改选或者现任董事会增补非由职工代表担任的董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，以书面形式向董事会提名非由职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由现任董事会进行资格审查后，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举； （2）董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。 第89条 股东会选举非由职工代表担任的董事时，应当充分反映中小股东意见。公司在董事选下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，选举两名及以上董事。 第90条 累积投票制是指股东会选举非由职工代表担任的董事时，每一股份拥有与应选非由职工代表担任的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第91条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第92条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第93条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第94条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第95条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第96条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第98条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第99条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第100条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特別提示。 第101条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过决议之日。 第102条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第5章 董事和董事会 第1节 董事的一般规定 第103条 董事候选人的任职资格应当符合法律法规、北交所业务规则和本章程等规定。 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 尚未届满； （7）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （8）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会和北交所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 公司现任董事和高级管理人员发生本条第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会提名与薪酬考核委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （1）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （2）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第104条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过6年。 公司董事会设职工董事 1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务 第106条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （1）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （3）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （4）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其关联关系损害公司利益； （10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（4）项规定。 第107条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业（2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （6）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息； （7）应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜； （8）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第108条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （1）连续两次未亲自出席董事会会议； （2）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2。 第109条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席的董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第110条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。除本章程第 103条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续履行董事职责： （1）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （2）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （3）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士； 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。 除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第111条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第112条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第113条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第2节 董事会 第114条 公司设董事会，在《公司法》、本章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第115条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名，其中至少1名独立董事为会计专业人士，职工董事 1名。公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 第116条 公司设董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。 第117条 董事会行使下列职权： （1）召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案；制订公司战略和发展规划方案； （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； 案； （7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （10）行使公司职工工资分配管理权； （11）制定公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见； （17）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 第118条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第119条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。 第120条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。关联交易提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 第121条 董事会审议的事项，涉及公司的“三重一大”决策事项，应当事先听取公司党委的意见和建议。 第122条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第123条 董事长行使下列职权： （1）主持股东会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）董事会授予的其他职权。 董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第124条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 第125条 董事会每年度至少召开两次会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会由董事长召集。定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第126条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集董事会临时会议： （1）董事长认为必要时； （2）代表1/10以上表决权的股东提议时； （3）1/3以上董事联名提议时； （4）审计委员会提议时； （5）过半数以上独立董事提议时。 第127条 董事会会议通知可以专人送达、电话、传真、邮寄、电子邮件等方式发出。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 董事会召开定期会议和临时会议，通知时限分别为：会议召开前10日和2日。 每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。 第128条 董事会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 第129条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作第130条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第131条 董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字（包含电子签名）。 第132条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第133条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系的(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意即为通过。 第134条 除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露、并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。 第135条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第136条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期至少10年。 第137条 董事会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）董事发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第138条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第139条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第3节 独立董事 第140条 公司建立独立董事制度，独立董事的人数占董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括 1名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的有关规定、本章程及相关制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第141条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （2）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （3）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （7）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第142条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （2）符合本章程规定的独立性要求； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （4）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第143条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第144条 独立董事行使下列特别职权： （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （3）提议召开董事会会议； （4）依法公开向股东征集股东权利； （5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第145条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （1）应当披露的关联交易； （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第146条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第144条第一款第（1）项至第 （3）项、第145条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第147条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第148条 公司董事会下设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名与薪酬考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第149条 审计委员会的主要职责权限如下： （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （3）审核公司的财务信息及其披露； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）行使《公司法》规定的监事会的职权； （6）负责法律法规、北交所自律规则、本章程及公司董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会、北交所自律规则和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第150条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限如下： （1）对公司发展战略、经营规划进行研究并提出建议； （2）对须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （3）对须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）督促公司及子公司经营层贯彻落实国家、地方有关可持续发展方面的方针、政策和法律法规； （5）就影响公司可持续发展的重大问题向董事会提出建议； （6）对公司可持续发展战略等相关事项开展研究、分析和审议，包括制定制度、管理告等； （7）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （8）对以上事项的实施进行检查； （9）董事会授权的其他事宜。 战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由两名及以上战略与可持续发展委员会委员提议或者召集人认为有必要时召开。战略与可持续发展委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。 第151条 提名与薪酬考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选与审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）董事、高级管理人员的薪酬； （4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 提名与薪酬考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次， 临时会议由两名及以上提名与薪酬考核委员会委员提议或者召集人认为有必要时召开。提名与薪酬考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第6章 高级管理人员 第152条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘；公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 第153条 本章程不得担任公司董事的规定、赔偿责任的规定和离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会提名与薪酬考核委员会应当对候选人的任职资格自查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。本章程中关于董事候选人的相关规定适用于高级管理人员候选人。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第154条 总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。 第155条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （7）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （8）根据董事长的授权，代表公司对外签署合同和协议； （9）定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等； (10) 提出公司聘用专业顾问人选，报董事会批准； (11) 提出机构设置、调整或撤销的意见，报董事会批准； (12) 签发日常行政、业务和财务等文件； (13) 召集、主持总经理办公会议； （14）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。涉及公司的“三重一大”决策事项，应当事先听取公司党委的意见和建议。 第156条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （4）董事会认为必要的其他事项。 第157条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第158条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第159条 财务负责人作为高级管理人员，除应符合本章程关于高级管理人员的任职资格规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3年以上。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。聘任或者解聘财务负责人，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 第160条 副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 第161条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第162条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第7章 党建工作 第1节 党委的机构设置 第163条 公司根据《党章》规定，设立公司党委、根据《党章》等党内法规开展党的活动。公第164条 公司设党委书记1名，副书记1至2名，委员的职数按上级党组织批复设置。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经营层，董事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记1名。 第2节 公司党委职权 第165条 公司党委根据《党章》等党内法规履行下列职责： （1）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （2）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （3）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权； （4）研究布置公司党群工作，加强党委的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （5）研究讨论关系公司改革发展稳定的重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等“三重一大”决策事项； （6）研究其它应由公司党委决定的事项。 第166条 公司党委对董事会、经营层拟决策的“三重一大”等重大事项进行前置讨论研究，提出意见和建议。 第8章 财务会计制度、利润分配和审计 第1节 财务会计制度 第167条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第168条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露经会计师事务所审计的年度财务会计报告；在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露半年度财务会计报告；在每个会计年度前 3个月、9个月结束后的 1个月内编制并披露季度财务会计报告。第一季度财务会计报告的披露时间不得早于上一年的年度财务会计报告。 第169条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第170条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第171条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转増前公司注册资本的25%。 第172条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第173条 公司的利润分配政策为： （1） 决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准，股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （2）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 优先考虑釆取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； （4）公司采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会以特別决议方式审议通过； （5）现金分红的条件和比例：公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，不存在影响利润分配的重大资金支出的情况下，可以采取现金方式分配股利，公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3）项规定处理。 现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （6）现金分红与股票股利在利润分配中的顺序：公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。 “重大资金支出”是指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的6%。 （7）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不通过后提交股东会批准。股东会在审议该项议案时，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第2节 会计师事务所的聘任 第174条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第175条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第176条 公司聘用、解聘会计师事务所，应当由审计委员会全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第177条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 第178条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第3节 内部审计 第179条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 第180条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第181条 公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查；内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。（未完）  |