龙星科技(002442):龙星科技 2025年第二次临时股东会法律意见
关于龙星科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 642号 致：龙星科技集团股份有限公司 龙星科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于2025年10月13日下午14:30在河北省沙河市东环路龙星街1号公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《龙星科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《龙星科技集团股份有限公司第六届董事会2025年第二次临时会议决议公告》、《龙星科技集团股份有限公司第六届监事会2025年第二次临时会议决议公告》以及《龙星科技集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 公司第六届董事会于2025年9月25日召开2025年第二次临时会议，并做出决议召集本次股东会，及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年10月13日下午14:30在河北省沙河市东环路龙星街1号公司会议室召开。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共219人，共计持有公司有表决权股份165,809,276股，占公司股份总数的32.9452%，其中：1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计133人，共计持有公司有表决权股份151,425,416股，占公司股份总数的30.0872%。 2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计86人，共计持有公司有表决权股份14,383,860股，占公司股份总数的2.8580%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）210人，代表公司有表决权股份数61,620,774股，占公司股份总数的12.2436%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、 本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：(一)《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意165,607,076股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8781%；反对157,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权45,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0272%。 其中，中小投资者投票情况为：同意61,418,574股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6719%；反对157,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2549%；弃权45,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0732%。 表决结果：通过。 (二)《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意165,613,176股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8817%；反对155,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0938%；弃权40,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0245%。 其中，中小投资者投票情况为：同意61,424,674股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6818%；反对155,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2524%；弃权40,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0659%。 表决结果：通过。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意165,607,176股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8781%；反对157,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0947%；弃权45,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0271%。 其中，中小投资者投票情况为：同意61,418,674股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6720%；反对157,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2549%；弃权45,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0730%。 表决结果：通过。 2.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意165,600,276股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8740%；反对168,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1015%；弃权40,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0245%。 其中，中小投资者投票情况为：同意61,411,774股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6608%；反对168,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2731%；弃权40,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0660%。 表决结果：通过。 2.04《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意165,601,876股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8749%；反对166,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1005%；弃权40,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0245%。 其中，中小投资者投票情况为：同意61,413,374股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6634%；反对166,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2705%；弃权40,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0660%。 表决结果：通过。 2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意165,601,876股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8749%；反对166,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1005%；弃权40,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0245%。 其中，中小投资者投票情况为：同意61,413,374股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6634%；反对166,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2705%；弃权40,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0660%。 表决结果：通过。 2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意165,600,376股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8740%；反对168,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1015%；弃权40,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0245%。 其中，中小投资者投票情况为：同意61,411,874股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6610%；反对168,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2731%；弃权40,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0659%。 表决结果：通过。 2.07《关于修订<分红管理制度>的议案》 表决情况：同意165,599,976股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8738%；反对166,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1005%；弃权42,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0257%。 其中，中小投资者投票情况为：同意61,411,474股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6603%；反对166,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2705%；弃权42,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0691%。 表决结果：通过。 2.08《关于修订<融资管理制度>的议案》 表决情况：同意165,601,876股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8749%；反对166,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1005%；弃权40,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0245%。 其中，中小投资者投票情况为：同意61,413,374股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6634%；反对166,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2705%；弃权40,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0660%。 表决结果：通过。 2.09《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意165,600,376股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8740%；反对168,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1015%；弃权40,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0245%。 其中，中小投资者投票情况为：同意61,411,874股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6610%；反对168,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2731%；弃权40,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0659%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）： ______________ ______________ 本所地址：北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 年 月 日 中财网
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