新威凌(920634):国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜.
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国浩律师（长沙）事务所 关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销 部分限制性股票相关事宜之 法律意见书 致：湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 国浩律师（长沙）事务所接受湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司的委托，为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜的合法合规性进行专项核查，并出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规以及中国证监会、北交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任； （二）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任； （三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致； （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门、新威凌或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见； （五）本所律师仅就与本次激励计划有关法律问题发表意见，不对公司实行本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；（六）本法律意见书仅供新威凌实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二节 正文 一、本次激励计划相关事项的批准与授权 1、2024年7月8日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》等相关议案。 2、2024年7月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，同时审议了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，因关联董事回避后，非关联董事不足半数，前述议案直接提交股东大会审议。 3、2024年7月12日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》等相关议案。公司监事会对《2024年限制性股票激励计划（草案）》出具了核查意见。 4、2024年7月15日至2024年7月24日，公司通过北京证券交易所官网 （www.bse.cn）及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和首次授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和首次授予激励对象名单提出的异议。 2024年7月25日，公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-054）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-055），监事会认为：（1）本次提名认定核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意认定董事会提名的陈子跃、李婧薇等32人为公司核心员工。（2）本次激励计划拟首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。 5、2024年7月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。 公司在发出召开2024年第一次临时股东大会通知时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集了委托投票权。 6、2024年7月30日，公司召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》等相关议案。 7、2024年7月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》等相关议案，相关议案关联董事已回避表决。 公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的决议和授权，拟首次授予154.10万股限制性股票，并确定首次授予日为2024年7月30日，授予价格为6.25元/股。 8、2024年7月30日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划首次授予相关事项出具了核查意见。 9、2025年5月16日，公司召开第三届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》。 10、2025年5月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》等相关议案，相关议案关联董事已回避表决。 11、2025年5月20日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》等相关议案。 12、2025年5月20日至2025年5月29日，公司通过北京证券交易所官网（www.bse.cn）及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和预留授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和预留授予激励对象名单提出的异议。 2025年5月30日，公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-040）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-041），监事会认为：（1）本次提名认定核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意认定董事会提名的段欢、隆元菊等5人为公司核心员工。（2）本次激励计划拟预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。 13、2025年6月5日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。 14、2025年6月5日，公司召开第三届董事会第八次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。 15、2025年6月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的决议和授权及公司2025年第一次临时股东会审议通过的本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单，拟向13名激励对象预留授予15万股限制性股票，并确定预留授予日为2025年6月5日，授予价格为6.15元/股。 16、2025年6月5日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划预留授予相关事项出具了核查意见。 17、2025年10月10日，公司召开第三届董事会第九次独立董事专门会议、第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划向陈志强先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向廖兴烈先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向刘孟梅女士首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向32名核心员工首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事宜尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续；公司本次激励计划回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过，并按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续。 二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况（一）首次授予部分第一个解除限售期情况 根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为40%。本激励计划首次授予登记日为2024年10月9日，因此，本激励计划首次授予第一个限售期已于2025年10月9日届满。 （二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体如下：
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的38名激励对象共计613,120股限制性股票办理解除限售的相关事宜。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划回购价格调整的情况 2025年4月23日，公司召开2024年度股东大会决议，审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》。 2025年5月25日，公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033），公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本63,762,046股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；本次权益分派权益登记日为：2025年5月22日，除权除息日为：2025年5月23日；本次分派对象为截止2025年5月22日下午北京证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的本公司全体股东。 根据公司《激励计划》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。若在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息P＝P0-V 其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格予以相应调整，调整后，回购价格由6.25元/股调整为6.15元/股。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划回购价格调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、本次激励计划回购注销的情况 根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。 根据公司提供的2024年限制性股票激励计划激励对象的2024年度绩效考核结果，公司2名激励对象在2024年度的个人层面绩效考核结果为良好（B），个人可解除限售比例为80%，因此公司将对2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,280股限制性股票进行回购注销。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事宜尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续；公司本次激励计划回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过，并按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续；公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划回购价格调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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