阿为特(920693):天禾（上海）律师事务所关于上海阿为特精密机械股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书
地址：中国上海市普陀区云岭东路 89号长风国际大厦 2001-2003室 电话：（021）62119256 传真：（021）52895562 天禾（上海）律师事务所 关于上海阿为特精密机械股份有限公司 2025年股票期权激励计划首次授予相关事项 法律意见书 致：上海阿为特精密机械股份有限公司 天禾（上海）律师事务所（以下简称本所）受上海阿为特精密机械股份有限公司（以下简称阿为特或公司）的委托，作为阿为特2025年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）相关事项的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监督指引第3号—股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引3号》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）等法律、法规、规范性文件，以及现行有效的《上海阿为特精密机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，就本次激励计划首次授予相关事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明： 1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见 书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据； 4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实； 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见； 6、本法律意见书仅为阿为特本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见： 一、本次激励计划的批准与授权 根据公司提供的相关股东会、董事会会议文件以及薪酬与考核委员会核查意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行下列程序: 2025年9月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署2025年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，拟作为激励对象的关联董事汪彬慧、汪生贵、谢振华、郑六七回避表决。 同日，公司薪酬与考核委员会出具了核查意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2025年10月9日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署2025年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》各项议案。 2025年10月9日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。 2025年10月9日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，拟作为激励对象的关联董事汪彬慧、汪生贵、谢振华、郑六七回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划的首次授予日 2025年 10月 9日，公司 2025年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会实施本次激励计划授予相关事项。 根据公司股东会的授权，公司第三届董事会第十六次会议已审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为 2025年 10月 9日。 经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为公司股东会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60日内，且不在下列期间： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《监管指引 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授予价格 根据公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过的《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象共63人，向激励对象首次授予的股票期权数量为104.20万份，授予的行权价格为36.00元/份。 综上，本所律师认为，公司本次授予事项对授予对象、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》《监管指引3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划首次授予的授予条件 根据《管理办法》《上市规则》《监管指引3号》《激励计划（草案）》的规定，除《管理办法》和《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及不得成为激励对象的情形外，本次激励计划无获授权益条件。 1、公司不存在不得实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划首次授予的激励对象不存在不得成为激励对象的情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2025]4386号）、公司2024年年度报告、公司关于利润分配的相关会议决议及利润分配的相关凭证以及公司的说明，并经本所律师在信用中国网站 （ https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会上海监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml，下同）、北交所网站（ https://www.bse.cn/index.html ，下同 ）、中国裁判文书网 （ https://wenshu.court.gov.cn/，下同）以及中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/，下同）检索查询，截至本法律意见书出具之日，阿为特未发生上述第1项所述的情形。 根据公司第三届董事会第十五次、第十六次会议文件、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次、第五次会议文件、公司提供的激励对象名单、激励对象出具的确认文件，并经本所律师在信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会上海监管局网站、北交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等检索查询，截至本法律意见书出具之日，本次授予 的激励对象不存在上述第2项所述的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生不得实施股权激励计划的情形，本次授予的激励对象未发生不得成为激励对象的情形，本次激励计划无其他获授权益条件，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《监管指引3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次激励计划首次授予的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指引3号》及《激励计划（草案）》等规定，公司将及时公告第三届董事会第十六次会议决议等与本次激励计划首次授予相关事项的必要文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指引3号》的规定。根据本次激励计划的后续实施情况，公司应当根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司就本次激励计划的授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指引 3号》《激励计划（草案）》等有关规定；本次激励计划的授予条件、首次授予日、授予对象、授予权益数量及行权价格的确定符合《管理办法》《监管指引 3号》《激励计划（草案）》的规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指引 3号》的规定，根据本次激励计划的后续实施情况，公司应当根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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