阿为特(920693):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海阿为特精密机械股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海阿为特精密机械股份有限公司 2025年股票期权激励计划 首次授予相关事项之 独立财务顾问报告 2025年 10月 目 录 一、释义 ................................................ 3 二、声明 ................................................ 4 三、基本假设 ............................................ 5 四、独立财务顾问意见 .................................... 6 （一）本次激励计划的审批程序 ............................. 6 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划 差异情况 ................................................ 7 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ................... 7 （四）本次授予情况 ...................................... 7 （五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 11 （六）结论性意见 ....................................... 11 五、备查文件及咨询方式 .................................. 12 （一）备查文件 ......................................... 12 （二）咨询方式 ......................................... 12 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阿为特提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划的审批程序 1、2025年 9月 12日，上海阿为特精密机械股份有限公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署 2025年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对上述相关议案进行了审议，并对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年9月25日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海阿为特精密机械股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-114）。 3、2025年 9月 16日至 2025年 9月 25日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部信息公示系统进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会收到个别员工的反馈意见，董事会薪酬与考核委员会就反馈意见进行了核查与沟通。核查沟通后，上述反馈对象已无异议。公司于2025年9月29日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-115）。 4、2025年 10月 9日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署 2025年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。 5、2025年10月9日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案进行了审议，并对 2025年股票期权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问对公司 2025年股票期权激励计划首次授予相关事项发表了专业意见。天禾（上海）律师事务所对公司 2025年股票期权激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，阿为特和本次授予激励对象均符合《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。 公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励 计划差异情况 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司 2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，阿为特及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。 （四）本次授予情况 1、首次授予日：2025年 10月 9日 2、首次授予数量：股票期权 104.20万份 3、首次授予人数：63人 4、价格：股票期权行权价格为 36.00元/份 5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、本次激励计划的有效期、等待期和行权期安排： （1）有效期 本次激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 （2）等待期和行权期安排 本次激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月。 本次激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
7、考核指标 本计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2025-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 首次授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
若预留部分在公司2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2025年三季度报告披露后授予，则预留部分的行权考核年度为2026-2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）个人层面绩效考核指标 公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人年度考核结果划分为 A、B、C、D四档，考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象行权的比例：
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。 8、激励对象 本次激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。 3、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经薪酬与考核委员会审核，公司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两至三位小数。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次实施的激励计划内容与公司 2025年第三次临时股东会审议通过的内容相符。公司本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第 3号》以及《激励计划》的相关规定。 （五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议阿为特在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，阿为特和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《上海阿为特精密机械股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》 2、《上海阿为特精密机械股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》 3、《上海阿为特精密机械股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》 4、《上海阿为特精密机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：鲁红 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639号 邮编：200052 中财网
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