安控科技(300370):修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

 时间：2025年10月13日 19:35:51 中财网

原标题:安控科技:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编号：2025-043
四川安控科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。一、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的情况
四川安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开的第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《四川安控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、独立董事、董事会及专门委员会的要求，公司权力机构名称的变更等。

由于《公司章程》存在上述修改，触发公司相关的配套治理制度的联动修订。相关修订制度明细见下表：

序号制度名称制定/修订是否需要提交 股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作管理制度修订是
4对外投资管理办法修订是
5对外担保管理制度修订是
6董事、高级管理人员薪酬管理制度新制定是
7审计委员会议事规则修订否
8董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订否
9董事、高级管理人员离职管理制度新制定否
其中序号1-6项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订后的《公司章程》和相关内部管理制度全文详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。

二、《公司章程》具体修订内容
公司章程的主要条款修订内容的对照，以表格形式体现，见下表。公司章程的部分条款仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”的修订，以及非实质性修订，如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词等变更，未在下表中逐条列示。

下表中已经列示的条款，未对“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”的变更进行加粗提示；未对因条款增加或减少导致条款序号的变更进行加粗提示；未对条款中删除部分内容的变更，进行加粗提示。

下表中已列示的条款不包括原章程监事会专章（第146-159条），该章已整体删除。


修订前修改后
第一条 为维护四川安控科技股份有限公司（以下简 称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，坚 持和加强党的全面领导，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国 有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、 《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他有关 法律法规及规定，制订本章程。第一条 为维护四川安控科技股份有限公司（以下简 称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权 益，坚持和加强党的全面领导，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企 业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》） 《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公 司章程指引》（2025年修订）、《国有企业公 司章程制定管理办法》和其他有关法律法规及规 定，制定本章程。
第五条第五条
公司住所：四川省宜宾市叙州区金润产业园 9栋。 第六条 邮政编码：644600。公司住所：四川省宜宾市叙州区金润产业园 9栋，邮政编码：644600。
第九条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事(董事长)为 公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定 代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党 国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设 立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的 工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织 的工作经费。第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党 国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设 立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的 工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织 的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条 件。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值为一元人民币。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每 股面值为一元人民币。
第二十一条 公司股份总数为1,565,376,225股，均为人 民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为1,565,376,225股， 均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 前款第六项所指情形,应当符合下列条件 之一: (一)公司股票收盘价格低于其最近一期每 股净资产； (二)连续二十个交易日内公司股票收盘价 格跌幅累计达到百分之二十； (三)公司股票收盘价格低于最近一年股票 最高收盘价格的百分之五十； (四)法律、法规、规范性文件及中国证监会、 深圳证券交易所规定的其他条件。（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二） 项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在三年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市，如符合代办股份转 让系统条件，则委托主办券商向中国证券业协会第二十八条 公司的股份应当依法转让。
提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。　
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 持有公司5%以上的股东、董事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司支部委员会由党员大会或者党员代表 大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满第三十三条 公司支部委员会由党员大会或者党员代表 大会选举产生，每届任期一般为3年。任期届满
应当按期进行换届选举。应当按期进行换届选举。
第三十四条 公司党支部委员会设支部委员3-7名，其中 书记1名、副书记1-2名。党支部书记担任董事 长切实履行党建工作第一责任人职责。 公司党支部设纪委委员一名。纪委委员履行 企业党风廉政建设监督责任的第一责任人职责。 党支部书记、副书记按照干部管理权限任免 或按有关规定和程序等额选举产生。党支部委员 按照有关规定和程序差额选举产生。第三十四条 公司党支部设党支部委员3-7名，其中书记 1名、副书记1名，纪检委员1名。党支部书记、 副书记由支部委员会选举产生，结果报上级批 准；必要时上级可派负责人。党支部书记担任董 事长切实履行党建工作第一责任人职责。纪检委 员履行企业党风廉政建设监督责任的第一责任 人职责。 党支部书记、副书记和纪检委员按照干部管 理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生。 党支部其他委员按照有关规定和程序差额选举 产生。
第三十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体 制，符合条件的党支部班子成员可以通过法定程 序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入 党支部委员会。党支部书记、董事长由一人担任， 党员总经理担任党支部副书记。专职副书记专责 抓党建工作，一般应当进入董事会且不在经理层 任职。第三十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体 制，符合条件的党支部班子成员可以通过法定程 序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入 党支部委员会。党支部书记、董事长由一人担任， 党员总经理担任党支部副书记。
第三十七条纪检委员职责 （一）协助党支部推进全面从严治党、加强 党风建设和组织协调反腐败工作； （二）坚决维护党的章程和其他党内法规， 对党的理论和路线方针政策、公司重大决策部署 的执行情况进行监督检查； （三）协助推进全面从严治党，加强对党委 领导班子监督，检查党委领导班子成员管党治党 责任落实情况，监督下级党组织落实主体责任情 况； （四）协助加强党风建设，锲而不舍落实中 央八项规定精神和省委省政府十项规定精神，驰 而不息纠治“四风”； （五）一体推进不敢腐、不能腐、不想腐， 坚持以零容忍的态度惩治腐败，依纪依法对违反 党的纪律行为和腐败问题进行查处；第三十七条 纪检委员职责 （一）在公司党支部和上级纪委的双重领导 下进行工作，协助党支部推进全面从严治党、加 强党风建设和组织协调反腐败工作； （二）坚决维护党的章程和其他党内法规， 对党的理论和路线方针政策、公司重大决策部署 的执行情况进行监督检查； （三）协助推进全面从严治党，加强对党支 部领导班子的监督，检查支委班子成员管党治党 责任落实情况；监督下级党组织落实主体责任情 况； （四）协助加强党风建设，锲而不舍落实中 央八项规定精神和省委省政府十项规定精神，驰 而不息纠治“四风”； （五）一体推进不敢腐、不能腐、不想腐， 坚持以零容忍的态度惩治腐败，依纪依法对违反
（六）加强全面从严治党、党风廉政建设和 反腐败工作的形势任务以及家风家教等宣传教 育，推进廉洁文化建设，营造崇廉拒腐氛围。党的纪律行为和腐败问题进行查处； （六）加强全面从严治党、党风廉政建设和 反腐败工作的形势任务以及家风家教等宣传教 育，推进廉洁文化建设，营造崇廉拒腐氛围。
第三十八条办事机构和人员 公司设立党支部委员会工作部作为实党建 工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员 队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教 育培养、管理监督等党的建设相关工作。 专职党务工作人员配备不低于同级部门平 均编制数。第三十八条办事机构和人员 公司设立党支部工作部门作为落实党建工 作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队 伍建设和公司“三重一大”决策制度中定义的管 理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等党的 建设相关工作。 公司纪检委员作为履行纪律监查职责第一 负责人，负责监督、执纪、问责工作。 专职党务工作人员配备不低于同级部门平 均数。
第四十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。第四十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第四十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决第四十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、 公司债券存根，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第四十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。
第四十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起6 0日内，请求人民法院撤销。第四十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增第四十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数；
　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第四十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第四十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规 定执行。
第四十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股；第四十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 第四十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
第四十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。 --删除
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即 冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应 立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
　权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十条第五十四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十三条第一款规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议批准关于向特定对象发行股票 适用简易程序的授权； （十七）审议公司因本章程第二十五条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的 事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。公司股东会由全体股东组成，股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十五条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议批准关于向特定对象发行股票 适用简易程序的授权； （十四）审议公司因本章程第二十五条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的 事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司在一年内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保。 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过500 0万元人民币； （六）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意；股东会审议前 款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于（一）、（二） （五）、（六）情形的，可以豁免提交股东会审 议。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1 /3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1 /3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或其他根据需要在股东大会通知中选择的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网 络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所 交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合 法有效。第五十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 其他根据需要在股东会通知中选择的地点。股东 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东会提供便利。采用网络方式参加 股东会的，公司将通过证券交易所交易系统或互 联网投票系统确认股东身份的合法有效。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到第六十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后1 0日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续9 0日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。第六十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。第六十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。第六十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。第六十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程第六十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：0 0。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第七十一条第七十五条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等 事项。
新增第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。删除
第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监 会派出机构及深圳证券交易所报告。
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额（以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： （四）股东大会对有关关联交易进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依 本章程第七十七条的规定表决。关联股东的回避和表决程序为： （四）股东会对有关关联交易进行表决时， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， 由出席股东会的非关联股东或其代理人依本章 程规定表决。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。董事、监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非 职工监事候选人的提名议案。单独或合并持股百 分之三以上的股东、监事会可以向董事会书面提 名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资 格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事由公司董事会、监事会、单 独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东 提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）监事会、单独或合并持股百分之三以 上的股东，可以提名非职工监事候选人。监事会 中的职工代表监事由职工大会、职工代表大会或 者其他民主形式选举产生； （四）股东提名董事、独立董事或监事时， 应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提 名候选人的详细资料、候选人声明或承诺函提交 董事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，应实行累 积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 董事的提名程序为： （一）董事会可以向股东会提出董事候选人 的提名议案。单独或合并持股3%以上的股东可 以向董事会书面提名董事候选人，由董事会进行 资格审核后，提交股东会选举； （二）独立董事由公司董事会、单独或合并 持有公司发行在外股份1%以上的股东提名，依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利； （三）股东提名董事、独立董事时，应当在 股东会召开10日前，将提名提案、提名候选人 的详细资料、候选人声明或承诺函提交董事会。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，应实行累积投票制， 选举一名董事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。
第九十三条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第九十六条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在该股东大会结束后立即就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。　
新增第一百〇三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。
新增第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。
新增第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 在该股东会结束后立即就任。
新增第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内 实施具体方案。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董 事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会可以建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司 同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围；
达董事会时生效。（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会可以建议股东会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或 者任期届满后的2年内或者有关协议约定的期 限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务 不受前述时间限制，直至该秘密成为公开信息。第一百一十三条 公司建立董事、高级管理人员离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在辞任生效或者任期届满后的2年内或 者有关协议约定的期限内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。离任董事对公司商业秘密保密的义 务不受前述时间限制，直至该秘密成为公开信 息。
新增第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。删除
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百一十五条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4 名。董事会设董事长1人、副董事长1人。 第一百二十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。第一百一十七条 公司设董事会，董事会由11名董事组成， 其中独立董事4名。董事会设董事长1人，副董 事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十五条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十五条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十八条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 《董事会议事规则》规定董事会的召开和表 决程序，《董事会议事规则》应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会、提名委员会，对董事会负责。第一百二十条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决 策。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会 对公司发生各类交易事项的处理权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对额超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对额超过100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。 （六）股东大会授权董事会决定《公司章程》 规定的必须由股东大会决策之外的其他对外担 保事项。 （七）除本章程另有规定外，董事会对关联 交易的决策权限如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务 资助除外），应该由董事会批准。公司与关联法 人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易（公司提供担保、提供财务资助除外），应该 由董事会批准。在提交董事会审议前，经独立董 事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。 2、金额达不到前款规定标准的关联交易， 由公司总经理批准。但总经理本人或其近亲属为 关联交易对方的，应该由董事会批准。 3、公司与关联人发生的交易（提供担保除重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东会批准。股东会授权董事会对公 司发生各类交易事项的处理权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对额超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对额超过100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。 （六）股东会授权董事会决定《公司章程》 规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保 事项。 （七）除本章程另有规定外，董事会对关联 交易的决策权限如下： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关联交易（公司提供担保、提供财务 资助除外），应该由董事会批准。公司与关联法 人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （公司提供担保、提供财务资助除外），应该由 董事会批准。在提交董事会审议前，经独立董事 专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。 2、金额达不到前款规定标准的关联交易， 由公司总经理批准。但总经理本人或其近亲属为 关联交易对方的，应该由董事会批准。 3、公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产5%以上的关联交易，应当在董事 会审议后提交股东大会审议。 4、公司在连续12个月内与同一关联人或 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易 按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与 该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。 5、公司为关联人提供的担保，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议 权限另有强制性规定的，从其规定。 （八）股东大会授予的其他投资、决策权限。 董事会可在权限范围内授予总经理一定的 权限，在总经理工作细则中进行规定。外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经 审计净资产5%以上的关联交易，应当在董事会 审议后提交股东会审议。 4、公司在连续12个月内与同一关联人或与 不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易 累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按 照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该 关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关 系的其他关联人。 5、公司为关联人提供的担保，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审 议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议 权限另有强制性规定的，从其规定。 （八）股东会授予的其他投资、决策权限。 董事会可在权限范围内授予总经理一定的 权限，在总经理工作细则中进行规定。
--第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和 监事。第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送达、邮件、特快专递、电子邮件或传真； 通知时限为：应于会议召开3日前通知全体董事 和监事。情况紧急或遇不可抗力，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送达、邮件、特快专递、电子邮件或传真等 方式；通知时限为：应于会议召开3日前通知全 体董事。情况紧急或遇不可抗力，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会 审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：现场投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传 签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。第一百三十条 董事会召开会议和表决采用现场或电子通 信方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传 签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。
第一百二十四条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士删除
新增第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届 满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实 发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独 立董事候选人。
第一百二十六条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，第一百三十六条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； （二）符合相关法律法规、规范性文件及公 司章程第一百二十五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会 计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的 其他条件。具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会 计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的 其他条件。
第一百二十七条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届 满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实 发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独 立董事候选人。删除
第一百二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董 事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。删除
第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤 勉的义务，独立董事应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
　议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
第一百三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会 议”）。定期会议每年至少召开一次。独立董事 专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立 董事提议，可以召开临时会议。第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至
　第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第四节专门委员会第四节董事会专门委员会
新增第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。
新增第一百四十二条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十一条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事。第一百四十五条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半 数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关 主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从 其规定。
新增第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
　人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百三十二条 各专门委员会的议事规则由董事会制订和 审议批准，委员会成员由董事会选举产生。删除
第一百三十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当 依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履 职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大 事项，可以依照程序及时提请董事会专门会议进 行讨论和审议。删除
第一百三十二条 各专门委员会的议事规则由董事会制订和 审议批准，委员会成员由董事会选举产生。删除
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的2
　5%。
第一百六十六条利润分配政策 （五）利润分配政策调整：公司应保持股利 分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实 际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独 立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利 润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因， 并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表 决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司 保证现行及未来的利润分配政策不得违反公司 章程规定的条件及中国证监会和证券交易所的 有关规定。第一百六十六条利润分配政策 （五）利润分配政策调整：公司应保持股利 分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实 际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独 立董事的意见调整利润分配政策。有关利润分配 政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经 公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过 后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。同时，公司保证现行及 未来的利润分配政策不得违反公司章程规定的 条件及中国证监会和证券交易所的有关规定。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
新增第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
新增第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 邮件、特快专递、电子邮件、电话或传真方式等 进行。删除
第一百八十一条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定的 信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的指定媒体。第一百八十四条 公司指定深圳证券交易所、巨潮资讯网和符 合中国证监会规定条件的信息披露媒体为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在深圳证券交易所、巨潮资讯网和符合中国 证监会规定条件的信息披露媒体或国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条第一百八十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定报刊或者国家企 业信用信息公示系统上公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公 司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
　资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条的第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在指定报刊或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。
　　
第十三章附则 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在宜宾市市场监 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。各附件内容如与本 章程规定内容不一致，以本章程为准。 本章程自股东大会通过后施行。第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在宜宾市市场 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会 议事规则。各附件内容如与本章程规定内容不一 致，以本章程为准。 第二百一十六条 本章程自股东会通过后施行。
注：具体以工商登记机关核准登记为准。（未完）
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