永和智控(002795):拟公开挂牌转让普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%股权及债权
永和流体智控股份有限公司 关于拟公开挂牌转让普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%股 权及债权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”、“永和智控”）拟公开挂牌转让控股子公司普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“泰兴普乐”）51%股权及公司对泰兴普乐的全部债权，上述股权及债权的首次挂牌底价合计不低于人民币3,049.00万元，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。 2、本次交易已经公司第五届董事会第二十二次临时会议、第五届监事会第十七次临时会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。本次公开挂牌转让的结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、为进一步优化公司产业结构，实现公司资源的有效配置，提高上市公司发展质量，公司于2025年10月10日召开第五届董事会第二十二次临时会议、第五届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%股权及债权的议案》，同意公司在产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的全部债权，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股合并报表范围。 2、北方亚事资产评估有限责任公司对泰兴普乐股东全部权益价值进行了评估、对公司拟进行债权转让所涉及的其持有的泰兴普乐债权价值进行了分析，出具了《永和流体智控股份有限公司拟转让股权涉及的普乐新能源科技（泰兴）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1141号）、《永和流体智控股份有限公司拟进行债权转让所涉及的其持有的普乐新能源科技（泰兴）有限公司债权价值分析报告》（北方亚事咨报字[2025]第01-165号）。截至评估基准日2025年5月31日，泰兴普乐经审计的净资产为-30,445.90万元，股东全部权益的市场价值评估值为-29,154.21万元。截止分析基准日2025年5月31日，泰兴普乐对公司的债务金额为185,207,681.10元，其中本金16,877.55万元，应付利息1,643.22万元，公司对泰兴普乐的债权可受偿金额最可能实现的下限金额是3,049.00万元。公司参考评估结果，确定公开挂牌转让泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的全部债权的首次挂牌底价合计不低于3,049.00万元。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。 4、为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。 二、交易对方的基本情况 本次拟在产交所公开挂牌转让泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的全部债权，尚未确定交易对手方，交易对手方的基本情况将以最终成交为准。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的情况 1、公司名称：普乐新能源科技（泰兴）有限公司 2、统一社会信用代码：91321283MA27QNPT8E 3、公司类型：有限责任公司 4、注册地址：泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧168号 5、成立日期：2022年9月19日 6、注册资本：6122.449万人民币 7、法定代表人：欧文凯 8、经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、历史沿革 （1）泰兴普乐成立于2022年9月19日，初始注册资金3,000.00万元，由自然人欧文凯和自然人向亮睿共同投资设立，初始设立时泰兴普乐股权结构如下：
11、公司、泰兴普乐、泰兴普乐股东于2022年11月25日签署《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》，公司、泰兴普乐、泰兴普乐股东及公司控股股东议》，约定增资与借款事项；进而公司与泰兴普乐再次签订并确认两份《借款合同》，合同编号：YHZK20230105与合同编号：YHZK20230222。 上述借款合同总金额合计为人民币16,877.5510万元，截止分析基准日2025年5月31日，泰兴普乐对公司的债务金额为185,207,681.10元，其中本金16,877.55万元，应付利息1,643.22万元。 12、交易标的权属情况：本次交易标的为公司持有的泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的全部债权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）主要财务数据 单位：万元
（三）审计情况 符合《证券法》规定的、从事过证券服务业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰兴普乐2025年1-5月的财务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2025]第ZF11107号审计报告。 （四）交易标的股权评估情况、债权价值分析情况 1、交易标的股权评估情况 北方亚事资产评估有限责任公司出具了《永和流体智控股份有限公司拟转让股权涉及的普乐新能源科技（泰兴）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1141号），评估基准日为2025年5月31日，评估范围为泰兴普乐于2025年5月31日的全部资产和负债，评估方法为资产基础法，评估结论：本评估报告采用资产基础法评估，普乐新能源科技（泰兴）有限公司股东全部权益在评估基准日2025年5月31日的市场价值为人民币-29,154.21万元（大写金额为人民币负贰亿玖仟壹佰伍拾肆万贰仟壹佰元整）。 2、交易标的债权价值分析情况 北方亚事资产评估有限责任公司出具了《永和流体智控股份有限公司拟进行债权转让所涉及的其持有的普乐新能源科技（泰兴）有限公司债权价值分析报告》（北方亚事咨报字[2025]第01-165号），分析基准日为2025年5月31日，分析对象为公司持有的对泰兴普乐的债权，分析范围为泰兴普乐的全部资产及负债，本次调查分析主要采用清算价值类型，价值分析结论是：截止分析基准日2025年5月31日，永和流体智控股份有限公司对普乐新能源科技（泰兴）有限公司的债权可受偿金额最可能实现的下限金额是3,049.00万元（大写金额：叁仟零肆拾玖万元整）。 （五）其他情况说明 出售泰兴普乐股权将导致公司合并报表范围变更，截至目前公司不存在为泰兴普乐提供担保、委托其理财的情况。泰兴普乐作为公司控股子公司期间，公司全资子公司浙江永和智控科技有限公司（以下简称“永和科技”）为支持泰兴普乐日常运营产生的借款，在本次股权转让完成后，将被动形成财务资助。截至2025年8月31日，泰兴普乐应向永和科技支付349.19万元。 四、交易协议的主要内容 本次交易通过公开挂牌转让方式进行，交易对手方和最终交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，目前尚未签署交易协议。公司将在确定交易对手方后签署正式的股权转让合同，并履行信息披露义务。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。 六、授权情况 为此次公开挂牌转让事项的推进所需，公司董事会授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。 七、出售资产的目的和对公司的影响 本次公开挂牌转让泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的全部债权目的为优化公司产业结构，实现公司资源的有效配置，提高上市公司发展质量。如本次交易顺利完成，公司将不再持有泰兴普乐股权，泰兴普乐将不再纳入公司合并财务报表范围。 八、风险提示 1、本次交易通过公开挂牌方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。 2、公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、《永和智控第五届董事会第二十二次临时会议决议》； 2、《永和智控第五届监事会第十七次临时会议决议》； 3、《普乐新能源科技（泰兴）有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第ZF11107号）； 4、《永和流体智控股份有限公司拟转让股权涉及的普乐新能源科技（泰兴）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1141号）；5、《永和流体智控股份有限公司拟进行债权转让所涉及的其持有的普乐新能源科技（泰兴）有限公司债权价值分析报告》（北方亚事咨报字[2025]第01-165号）；6、《上市公司交易情况概述表》。 特此公告。 永和流体智控股份有限公司董事会 2025年10月13日 中财网
 |