*ST新元(300472):北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见
关于万向新元科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 635号 致：万向新元科技股份有限公司 万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2025年10月13日在万向新元科技股份有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《万向新元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《万向新元科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》《万向新元科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充1 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 公司第五届董事会于2025年9月25日召开第十五次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年9月27日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。 该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年10月13日下午14:00在万向新元科技股份有限公司会议室召开，由公司过半数董事共同推举韩佳益先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2025年10月13日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年10月13日9:15至15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共212人，共2 计持有公司有表决权股份50,205,857股，占公司股份总数的18.2395%。 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计14人，共计持有公司有表决权股份41,198,679股，占公司股份总数的14.9673%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计198人，共计持有公司有表决权股份9,007,178股，占公司股份总数的3.2723%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）208人，代表公司有表决权股份数10,779,678股，占公司股份总数的3.9162%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、 本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 3 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：累积投票提案： （一）《关于补选非独立董事的议案》 1.提名朱业胜先生为第五届董事会非独立董事 表决情况：同意42,542,506票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的84.7361%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,116,327票。 表决结果：通过。 2.提名朱绍卿先生为第五届董事会非独立董事 表决情况：同意42,253,280票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的84.1601%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,827,101票。 表决结果：通过。 3.提名朱敏先生为第五届董事会非独立董事 表决情况：同意42,276,185票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的84.2057%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,850,006票。 表决结果：通过。 4 4.提名范燕君女士为第五届董事会非独立董事 表决情况：同意42,300,288票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的84.2537%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,874,109票。 表决结果：通过。 非累积投票提案： （二）《关于补选独立董事的议案》 表决情况：同意50,113,657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8164%；反对81,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1629%；弃权10,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0207%。 其中，中小投资者投票情况为：同意10,687,478股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.1447%；反对81,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7588%；弃权10,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0965%。 表决结果：通过。 （三）《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》 1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 该议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意50,113,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8160%；反对79,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1574%；弃权13,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0267%。 5 其中，中小投资者投票情况为：同意10,687,278股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.1428%；反对79,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7329%；弃权13,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1243%。 表决结果：通过。 2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》 该议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意50,113,657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8164%；反对81,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1629%；弃权10,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0207%。 其中，中小投资者投票情况为：同意10,687,478股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.1447%；反对81,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7588%；弃权10,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0965%。 表决结果：通过。 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意50,113,657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8164%；反对78,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1570%；弃权13,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0267%。 其中，中小投资者投票情况为：同意10,687,478股，占出席会议中小投资者所6 持有表决权股份总数的99.1447%；反对78,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7310%；弃权13,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1243%。 表决结果：通过。 4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意50,113,657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8164%；反对78,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1570%；弃权13,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0267%。 其中，中小投资者投票情况为：同意10,687,478股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.1447%；反对78,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7310%；弃权13,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1243%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 7 （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 刘春景 ______________ 聂若渐 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2025年10月13日 8 中财网
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