亚太药业(002370):第八届董事会第五次会议决议
浙江亚太药业股份有限公司 关于第八届董事会第五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会会议通知的时间和方式 浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 第五次会议（以下简称“会议”）通知于2025年10月12日以专人 送达、微信等方式送达各位董事。 2、召开董事会会议的时间、地点和方式 会议于2025年10月13日在公司办公楼三楼会议室以现场表决 与通讯表决相结合的方式召开。 3、董事会会议出席情况 本次会议的应表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事、 高级管理人员列席会议。 4、会议由董事长宋凌杰先生主持。 5、本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法 律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于豁 免第八届董事会第五次会议通知期限的议案》 （二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公 司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司向特定对象发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会一致认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事 专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关 于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟向特定对象发行A股股票，公司 董事会拟定了2025年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本 次发行”），董事会逐项审议了本次发行方案相关内容。审议情况具体如下： 1、发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。 2、发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在 经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期 内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为浙江星浩控股合伙企业（有限合伙），发 行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第 五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.11 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股 送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元 （含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过136,986,301股（含本数），占本次向 特定对象发行前公司总股本的18.37%，发行数量不超过本次发行前 公司总股本的30%。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资 本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过 深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以 调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。 6、限售期 本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个 月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规 则办理。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。 7、募集资金总额及用途 （1）募集资金金额 本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），最终 募集资金金额上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意 注册的金额为准。 （2）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币70,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
研发平台、长效和复杂制剂研发平台，包括但不限于双矛I型、Ⅲ型 FIC抗肿瘤生物药、多发性骨髓瘤药物、利培酮微球、LRHR长效制剂、帕金森长效制剂、双重机制神经疼痛药等产品管线，具体投资计划如下： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资 金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注 册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。 9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。 10、本次发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议 通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。公司在上述有效 期内取得深交所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中 国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，审议通过。 本次发行方案尚需公司股东大会审议通过和取得深圳证券交易 所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事 专门会议审议通过。 （四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公 司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 具体内容详见2025年10月14日公司在指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太 药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事 专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公 司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》 具体内容详见2025年10月14日公司在指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太 药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报 告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事 专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公 司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告 的议案》 具体内容详见2025年10月14日公司在指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太 药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金可行性分 析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事 专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公 司2025年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情 况报告的说明的议案》 具体内容详见2025年10月14日公司在指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太 药业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事 专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2025 年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主 体承诺》 具体内容详见2025年10月14日公司在指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太 药业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事 专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公 司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 本议案构成关联交易。 具体内容详见2025年10月14日公司在指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太 药业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事 专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公 司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 具体内容详见2025年10月14日公司在指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太 药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股 票具体事宜的议案》 根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次发行工作， 建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次发行有关的事项，包括但不限于：1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内， 视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项。 2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门 的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整 （涉及有关法律法规和《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项除外）。 3、决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本 次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。 4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权 范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。 5、办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于： 就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。 6、在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、 股份锁定及上市等有关事宜。 7、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资 本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。 8、根据相关法律法规及证券监管部门要求，办理与本次向特定 对象发行有关的所有其他具体事宜。 9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转 授公司董事长及其授权人士办理上述事宜。 10、募集资金投向上述授权自公司股东大会审议通过后十二个月 内有效。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事 专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行确定召开股东大会的时间并发出会议通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会审议表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会、独立董事 专门会议审议通过。 （十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 注销子公司的议案》 具体内容详见2025年10月14日公司在指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于注销 子公司的公告》。 本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 二级子公司变为一级子公司并注销的议案》 具体内容详见2025年10月14日公司在指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于二级 子公司变为一级子公司并注销的公告》。 本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过。 （十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》 公司拟于2025年10月29日（星期三）下午14:00召开2025年 第二次临时股东大会，具体内容详见2025年10月14日公司在指定 信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股 东大会的通知》。 以上第十三项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会 审议。 特此公告。 浙江亚太药业股份有限公司 董 事 会 2025年10月14日 中财网
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