亚太药业(002370):浙江亚太药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案
原标题:亚太药业:浙江亚太药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案 ZhejiangYataiPharmaceuticalCo.,Ltd （浙江省绍兴市柯桥区群贤路2003号1501室） 2025年度向特定对象发行股票预案 二〇二五年十月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大提示事项 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 三、本次向特定对象发行股票的数量为不超过136,986,301股（含本数），占本次向特定对象发行股票前公司总股本的18.37%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币70,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于新药研发项目。 五、本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江星浩控股合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购上市公司本次发行的股票。 截至本预案公告日，上市公司控股股东为富邦集团，实际控制人为宋汉平、傅才、胡铮辉组成的管理团队，富邦集团及其全资子公司汉贵投资合计持有上市公司股票108,945,566股股份，占上市公司总股本的14.61%。 2025年10月13日，星浩控股与上市公司签订附条件生效的《股份认购协议》。同时，上市公司控股股东富邦集团及其全资子公司汉贵投资与星浩控股及其一致行动人星宸投资签署了《股份转让协议》；星浩控股与其一致行动人星宸投资签署了《一致行动人协议》《表决权委托协议》。 根据上述《股份转让协议》《一致行动人协议》《表决权委托协议》：①富邦集团及其全资子公司汉贵投资通过协议转让方式将其合计持有的108,945,566股上市公司股票（占公司总股本的14.61%）转让给星浩控股及其一致行动人星宸投资； ②上述股份转让交割后，星宸投资按照《一致行动人协议》约定与星浩控股保持一致行动，以确保星浩控股对亚太药业的实际控制； ③星宸投资将其获得的48,420,252股上市公司股票（占公司总股本的6.49%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权及除收益权和股份转让等财产性权利之外的其他权利无条件、不可撤销地委托给星浩控股行使。 上述事项完成后，上市公司的控股股东变更为星浩控股，实际控制人变更为邱中勋先生。上述表决权委托期限为《表决权委托协议》签署日至星宸投资自富邦集团、汉贵投资受让的股份完成过户并登记至星宸投资证券账户后满三年。在委托期限届满前，双方协商一致后，可就表决权委托延期二年（含本数）。 根据上述《股份认购协议》： 上市公司向星浩控股发行136,986,301股股票，本次发行完成后，星浩控股将持有197,511,615股上市公司股票，持股比例为22.38%，邱中勋先生仍为公司的实际控制人，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。 因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及本公司章程相关规定，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。 六、本次发行对象星浩控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次发行所获得的上市公司股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 七、按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《浙江亚太药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。 八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。 九、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。 同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。 十、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。 十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明.......................................................................................................................2 重大提示事项...............................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................7 释 义...........................................................................................................................9 第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................10一、发行人基本情况.........................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................10三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................14四、本次发行方案概述.....................................................................................14 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................17六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................17七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件.........................18八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................................................................................................................18 第二节发行对象的基本情况...................................................................................19 一、发行对象基本情况.....................................................................................19 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况.................................................................20三、同业竞争及关联交易情况.........................................................................20 四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况.............................................................................20 五、认购资金来源.............................................................................................20 第三节附条件生效的向特定对象发行股份认购协议摘要...................................22一、协议签订主体和签订时间.........................................................................22 二、认购方式、认购价格、限售期及支付方式.............................................22三、协议的生效条件.........................................................................................24 四、违约责任.....................................................................................................24 五、争议解决.....................................................................................................25 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................26一、本次募集资金使用计划.............................................................................26 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.............................................27三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................................37四、本次募集资金使用的可行性分析结论.....................................................38第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................39一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................................................39 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............41三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................41四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................................................................................41 五、本次发行后公司负债水平变化情况.........................................................42六、本次发行相关的风险说明.........................................................................42 第六节公司利润分配政策及执行情况...................................................................45 一、公司的利润分配政策.................................................................................45 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.....................................48三、公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）...............................48第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施.................................................................................................................................54 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................54二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................56三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明.....................................57四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................57五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.........................................59六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.....................60释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行股票的背景 1 、全球和中国医药市场需求保持增长，行业前景广阔 在全球人口老龄化趋势日益加剧、医药研发支出持续增加以及医药技术不断革新等多重因素的共同驱动下，全球及中国医药市场近年来呈现出强劲且持续的增长势头，并预计在未来十年内仍将维持较高的增长速度。 根据弗若斯特沙利文发布的数据，全球医药市场规模已由2019年的13,245亿美元增长至2023年的14,723亿美元。展望未来，全球医药市场预计将以4.4%的年复合增长率持续扩张，至2032年市场规模有望达到21,622亿美元。 中国医药市场同样展现出稳健且快速的增长态势。根据弗若斯特沙利文的预测，中国医药市场规模预计将从2023年的16,183亿元人民币增长至2032年的28,742亿元人民币，年复合增长率达到6.6%。此外，受益于政府出台的一系列鼓励药物创新的政策，中国专利药市场近年来实现了显著增长，市场规模从2019年的9,154亿元人民币增长至2023年的10,468亿元人民币。未来，该市场预计将加速扩张，至2032年市场规模有望达到21,541亿元人民币，2023年至2032年期间的年复合增长率将达到8.3%。 综上所述，全球及中国医药市场的长期增长趋势较为明确，创新药、生物技术及高端仿制药等领域将成为未来市场扩张的核心驱动力。 2、国家政策大力支持创新药发展 近年来，我国出台了一系列针对创新药的相关法律法规和行业政策，从药品研发、审评审批、新药上市等环节对创新药企业给予支持和优惠，大力鼓励药企创新。《“十四五”医药工业发展规划》明确提出，将坚持创新引领作为基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎。2024年7月，国务院批准《全链条支持创新药发展实施方案》，将创新药发展提升至国家战略高度，通过全链条强化政策保障，加强价格管理、医保支付、商业保险、药品配置和使用以及投融资等环节的协调，同时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，以促进创新药的快速发展，加强新药研发的基础研究，为我国创新药产业打下坚实基础。随着《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》《突破性治疗药物审评工作程序（试行）》等政策出台及《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序（试行）（修订稿征求意见稿）》的公开征求意见，创新药审评审批的政策框架日趋完善，真正具有高临床价值的创新药将有望通过加速获批缩短产品研发周期，获得更多的市场机会。政策环境的优化、审批流程的加速等积极变化，将共同推动了我国创新药行业的快速发展。 在一系列政策指引下，具有创新能力的药企竞争优势逐步显现，我国的创新药产业发展水平不断提升，完善的医药产业体系和持续构筑的创新生态环境正助力我国从医药生产大国向医药创新强国转变。在此背景下，我国创新药市场近年来保持持续稳定增长，根据弗若斯特沙利文数据，2023年中国创新药市场规模约为10,467.60亿元，占中国药物市场总体份额的64.7%。同时预计中国创新药市场在2026年至2030年间将保持7.4%的年复合增长率，并在2030年达到19,505.10亿元。未来，持续提升资源投入，不断提高创新能力将成为药企获得长期竞争优势的根本。 3、符合公司发展的战略需求 在当今快速发展的医药领域，医药行业的竞争格局正在发生深刻变化。一方面，随着国家集采规则的不断完善，从国家层面要求各地方以省级及省联盟的形式加速推进带量采购覆盖，持续扩大纳入品种范围。在集采范围不断拓展、品种日益增多的情况下，新进品种和续约品种均呈现出不同程度降价趋势，集采降价使药企市场份额洗牌，市场竞争更加激烈。另一方面，国家对创新药物研发的重视程度日益增强，通过一系列政策支持和制度改革，国家正积极营造一个有利于创新、高效、安全的医药研发环境，以期推动国内医药行业的高质量发展，满足人民群众的健康需求，在政策支持与集采倒逼下，医药行业加速分化，促使药企更加注重研发创新，加大对创新药物的投入。 公司继续坚持“仿创结合、创新驱动”的发展战略，近年来通过加强研发项目立项，积极推进重点仿制药产品的研发及一致性评价工作，并逐步探索改良型新药和创新药的研发。在新药研发方面，公司坚持内生发展与外延发展相结合，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引进不断的资金投入，实施创新科技成果转化。同时，公司受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。本次向特定对象发行股票，将有助于公司贯彻落实发展战略，推动潜力新药研发项目落地实施，为公司尽快落实业务战略转型、提升市场竞争力、提高公司盈利能力提供有力支撑。 （二）本次发行股票的目的 1、巩固公司控制权，提振市场信心，维护中小股东利益 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股，发行对象以现金方式认购上市公司本次发行的股票。 星浩控股以现金方式认购上市公司本次发行的股票，是星浩控股支持上市公司发展的重要举措。本次发行完成后，星浩控股的持股比例将进一步提升，其对于亚太药业的控制权将得到巩固。本次发行体现了实际控制人对亚太药业的信心和支持，有利于保障亚太药业未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。 同时，为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，星浩控股拟通过认购本次向特定对象发行的股票增强公司控制权，为公司今后长期健康发展奠定坚实的治理基础。 随着本次发行募集资金的注入，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及在创新药业务领域的布局和扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。 2、满足公司谋求业务转型的迫切需求 （1）传统化学仿制药企业面临巨大挑战 2018年以来，我国加速了医药创新的步伐，上市的进口原研药物和国产自研药激增，创新药市场规模稳步增加。同时，医保基金“腾笼换鸟”的效应显现，我国药品市场结构发生了巨大改变。化学仿制药的市场份额持续走低，在整体药品市场中从60%下滑至52%，在化学药市场中从79%下滑至74%。我国化学仿制药市场的参与企业维持在2万家左右。虽然参与者众多，但其中近60%的市场份额由排名前100家领先企业（按销售额排序）占据。随着化学仿制药市场竞争加剧，领先企业持续面临上行压力。2023年，化学仿制药销售额Top100企业贡献的金额占比进一步下落至56%，但领先企业中的头部企业相对保持稳定。由齐鲁制药、扬子江药业、科伦药业等大型制药企业组成的Top10企业稳定占据化学仿制药市场超过20%的份额，且呈现出进一步集中的趋势。 （2）一致性评价和集采政策冲击公司业绩，业务转型需求迫切 一致性评价批准量和过评品规的快速上升，带动一致性评价过评品种的市场规模迅速扩大。自2017年底首批一致性评价过评品种公布以来，一致性评价过评品种市场份额持续攀升，至2023年占据仿制药市场的36%。2023年,《仿制药质量和疗效一致性评价受理审查指南（征求意见稿）》发布，进一步加强仿制药一致性评价工作的政策引导，将首家过评后三年内未完成一致性评价的品种不予再注册，升级为三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。 随着一致性评价工作的继续深入，部分低质量仿制药的生存空间将被进一步压缩。 随着国家集采政策的落地执行，集采中选品种的替代效应显现。各批集采中选品种在其同品种（通用名+剂型）中的市场份额随即提升，快速到峰值后维持在较高水平。 公司目前生产的制剂产品以化学仿制药为主。截至2025年9月，公司拥有114个制剂类药品批准文号，已通过一致性评价（含视同通过一致性评价）的产品共19个，已进入国家集采的产品3个，公司仿制药一致性评价工作启动较晚，且主要产品多存在于竞争激烈的领域，近年来产品竞争力相对较弱，一致性评价和集采政策冲击公司业绩，公司业务亟待由传统仿制药向高端仿制药、创新药方向转型，以提高盈利能力。 3、提升公司的整体实力与市场竞争优势 公司深入实施“一创一转两化”的发展战略，秉承高质量、可持续发展的理念，坚持改革创新，致力于成为集研发、生产、销售于一体的综合型医药企业。 公司继续坚持“仿创结合、创新驱动”，加强研发项目立项，积极推进重点仿制药产品的研发及一致性评价工作，并探索改良型新药和创新药的布局。 本次向特定对象发行股票，有助于公司提升整体实力与市场竞争优势，推动目标潜力新药研发项目落地实施，为公司尽快落实业务战略转型、提升市场竞争力、提高公司盈利能力提供有力支撑。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股，为公司新控股股东。 四、本次发行方案概述 （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为星浩控股，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过136,986,301股（含本数），占本次向特定对象发行股票前公司总股本的18.37%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （七）募集资金总额及用途 本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于新药研发项目。最终募集资金金额上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。 （八）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为新控股股东星浩控股，因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，公司独立董事需召开专门会议审议上述议案。在董事会及股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联董事及关联股东对相关议案需回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司现控股股东为富邦集团，实际控制人为宋汉平、傅才、胡铮辉组成的管理团队，富邦集团及汉贵投资合计持有公司108,945,566股股份，占公司总股本的14.61%。 2025年10月13日，星浩控股与公司签订附条件生效的《股份认购协议》。 同时，公司现控股股东富邦集团及汉贵投资与星浩控股及星宸投资签署了《股份转让协议》；星浩控股与星宸投资签署了《一致行动人协议》《表决权委托协议》。 根据上述《股份转让协议》《一致行动人协议》《表决权委托协议》：①富邦集团及汉贵投资通过协议转让方式将其合计持有的公司108,945,566股股份（占公司总股本的14.61%）转让给星浩控股及星宸投资； ②本次股份转让完成后，星宸投资根据《一致行动人协议》约定与星浩控股保持一致行动，以确保星浩控股对亚太药业的实际控制； ③星宸投资将其持有的公司48,420,252股股份（占公司总股本的6.49%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权及除收益权和股份转让等财产性权利之外的其他权利无条件、不可撤销地委托给星浩控股行使。 本次股份转让完成后，公司的控股股东变更为星浩控股，合计控制公司14.61%股份表决权；实际控制人变更为邱中勋先生。 按本次发行数量上限136,986,301股计算，本次发行完成后，星浩控股持有公司197,511,615股股份，占公司总股本的22.38%。星浩控股仍为公司控股股东，邱中勋先生仍为公司实际控制人。 综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 本次发行方案已经公司2025年10月13日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。 （二）本次发行尚需获得的审核程序 1、本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过； 2、本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过； 3、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节发行对象的基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股。星浩控股的基本情况如下：一、发行对象基本情况 （一）基本信息
（三）主营业务发展情况 星浩控股成立于2025年7月3日，主营业务为以自有资金从事对外投资活（四）最近一年一期简要财务数据 星浩控股成立于2025年7月3日，暂未编制财务报告。 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 星浩控股及其执行事务合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 三、同业竞争及关联交易情况 （一）同业竞争情况 本次发行完成后，实际控制人邱中勋先生及其控制的其他企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与邱中勋先生及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。 （二）关联交易情况 星浩控股拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易。 除此之外，本次向特定对象发行股票完成后，公司与邱中勋先生及其控制的其他企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。 本次发行后，公司与邱中勋先生及其控制的其他企业若发生新的关联交易，将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、深交所等相关法律法规及公司章程的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。 四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况 本预案公告前24个月内，公司与星浩控股及其执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业之间未发生重大交易。 五、认购资金来源 星浩控股将以自有或自筹资金认购本次发行股份。 第三节附条件生效的向特定对象发行股份认购协议摘要 2025年10月13日，公司与星浩控股签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，主要内容如下： 一、协议签订主体和签订时间 发行人（甲方）：浙江亚太药业股份有限公司 认购人（乙方）：浙江星浩控股合伙企业（有限合伙） 协议签订时间：2025年10月13日 二、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 （一）认购标的 认购标的为发行人发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （二）认购方式 星浩控股以现金方式认购发行人本次向特定对象发行的股份。 （三）认购价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行人第八届董事会第五次会议决议公告日，即发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。 （四）认购数量 本次向特定对象发行股票的数量为不超过136,986,301股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 （五）认购金额及支付方式 星浩控股认购全部拟发行的股份的总金额根据实际认购股份数量和认购价格确定（计算公式为：最终确定的认购股数×认购价格）。如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。 星浩控股应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。 （六）滚存利润分配的安排 本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （七）限售期 星浩控股就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下： 1、星浩控股认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；2、星浩控股通过本次发行而认购的亚太药业股票因亚太药业送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；3、中国证监会或深圳证券交易所要求对星浩控股认购的本次发行股份的限售期进行调整的，星浩控股同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。 三、协议的生效条件 除《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》第8.1条以及第六条（甲方的声明、承诺与保证）、第七条（乙方的声明、承诺与保证）、第九条（保密）、第十条（违约责任）、第十一条（不可抗力）、第十二条（通知与送达）、第十三条（适用法律和争议解决）、第十五条（其他）等相关条款自本协议成立之日起生效以外，《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》其他条款在以下条件全部得到满足时生效： 1、《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 2、亚太药业董事会及股东大会批准本次向特定对象发行相关事项； 3、本次向特定对象发行相关事项经深证证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 四、违约责任 1、《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 2、如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。 五、争议解决 1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 2、凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，需提交亚太药业住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 为满足国内外市场不断增长的需求，推动公司产品结构的优化，支持公司业务战略转型，扩大公司的营收规模，全面构建公司新的核心竞争力，公司拟将募集资金全部用于新药研发项目，包括溶瘤病毒药物研发平台、长效和复杂制剂研发平台，代表性药物包括但不限于双矛I型、Ⅲ型FIC抗肿瘤生物药、多发性骨髓瘤药物、利培酮微球、LRHR长效制剂、帕金森长效制剂、双重机制神经疼痛药等产品管线。通过本次募投项目的实施，公司将从传统化学仿制药为主，逐步向改良型新药、1类创新药研发方向布局和转型，在中国医药政策大背景下，增强公司经营抗风险能力，推进潜力新药项目进入临床关键阶段，拓展自身产品布局的深度和广度，为实现公司业务战略转型奠定坚实基础。 （一）本次募集资金的必要性 1、增强公司控制权，有利于公司未来长期发展 近年来，公司控股股东及实际控制人变动频繁，公司长期发展战略落地实施未达到预期。2021年11月，公司变更为无实际控制人、无控股股东；2022年4月，公司控股股东变更为宁波富邦控股集团有限公司，公司实际控制人变更为宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4名自然人组成的管理团队；2024年8月，公司实际控制人由宋汉平、傅才、黄小明及胡铮辉4人组成的管理团队变为宋汉平、傅才及胡铮辉3人组成的管理团队。2025年10月，星浩控股及其一致行动人拟受让富邦集团及汉贵投资持有的公司108,945,566股股份，本次股份转让完成交割后，星浩控股将成为公司新的控股股东，实际控制人将变更为邱中勋先生。本次向星浩控股发行后，星浩控股的持股比例将进一步提升，并承诺18个月不减持股份。本次发行体现了星浩控股及实际控制人对亚太药业未来发展的信心和支持，有利于保障亚太药业未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。 随着本次发行募集资金的注入，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及在创新药业务领域的快速规模化扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。 2、谋求业务转型，增强公司的市场竞争力 近年来，国内整体医药行业发生了较大变化，特别是随着一致性评价进程的深入、“带量采购”的逐步推广，对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、品种储备、药品质量等方面提出了更高的要求，对行业的发展生态、市场竞争格局、企业发展模式等都带来了前所未有的挑战和变化。并且，在国家不断推进创新发展的大背景下，以普药生产销售为主的医药企业将面临较大的转型压力。截至2025年9月，公司拥有114个制剂类药品批准文号，已通过一致性评价（含视同通过一致性评价）的产品共19个，已进入国家集采的产品3个，公司仿制药一致性评价工作启动较晚，且主要产品多存在于竞争激烈的领域，近年来产品竞争力相对较弱，公司业务结构亟待转型。本次募投项目拟投向新药研发项目，包括溶瘤病毒药物研发平台、长效和复杂制剂研发平台的多种新药品种，具体分析如下： （1）溶瘤病毒药物研发平台 从国家政策层面来看，经过十余年的鼓励与规范化政策指导，我国溶瘤病毒领域已进入规范化发展阶段。2021年2月，为指导和规范溶瘤病毒类药物临床试验设计，CDE颁布《溶瘤病毒类药物临床试验设计指导原则（试行）》。2023年2月，为规范和指导溶瘤病毒产品的药学研发、生产和注册，CDE颁布《溶瘤病毒产品药学研究与评价技术指导原则（试行）》。基于政策支持，溶瘤药物行业不断发展，技术研究和临床应用也在不断深化。 该研发平台拟研发包括但不限于双矛I型、双矛Ⅲ型抗肿瘤生物药。神经母细胞瘤、原发性肝癌、小细胞肺癌、食管癌、急性髓系白血病等恶性疾病的临床治疗难度大、预后差，存在显著的未满足需求。预计2025年，该抗肿瘤生物药所布局的适应症在中国与美国的总市场容量约达1,600亿元。其中，适合接受该抗肿瘤生物药治疗的中晚期患者存量市场规模预计为130-180亿元（中国）及140-300亿美元（美国），市场前景广阔。以神经母细胞瘤为例，我国每年新增约3,000例患者，其中约70%无法适用常规疗法；原发性肝癌年新增约60万人，晚期占比高，术后复发风险超50%；小细胞肺癌年新增约15万人，多数初诊即转移，5年生存率仅约5%，治疗手段极其有限。目前临床标准治疗方案对前述恶性疾病的治疗效果不尽人意：神经母细胞瘤缺乏有效药物；肝癌依赖手术但复发率高，近年免疫治疗初现突破；小细胞肺癌仍以化疗为主，靶向与免疫治疗尚未确立有效地位；急性髓系白血病仍以化疗和移植为主，缺乏特效药物。整体而言，上述领域均存在巨大的临床空白与用药需求，其核心优势在于瞄准现有疗法无法覆盖的患者群体，尤其适用于常规治疗无效或进展的中晚期病例，具备改变当前治疗格局的潜力，有望填补相关领域靶向与免疫治疗的空白。 （2）长效和复杂制剂研发平台 当下国家产业政策环境鼓励发展改良型新药，力争实现改良和创新并举。国内正处于从仿制药向创新药、改良型新药转型的过渡期。改良型新药作为重要分支，在提升药物疗效、缩短研发周期及提升市场竞争力方面展现出显著优势。各类注射剂、缓控释固体口服制剂和口腔速溶膜剂等高端复杂制剂已成为国内改良型新药突破的热点方向。长效制剂在慢性及重大疾病的治疗中颇具优势，已广泛用于激素类、精神类和戒毒类药物的制剂改良。 2.3类改良型新药是将多靶点、多机制、已有临床联用经验的药物开发为复方制剂，因而更容易在临床试验中证明其安全/有效性等方面的优势。相比于单方制剂，复方药物具备增效减毒的临床治疗优势，细分品种市场份额增速更快。 长效和复杂制剂研发平台拟研发多种改良型新药，具体分析如下： ①多发性骨髓瘤药物B0050 多发性骨髓瘤（MM）是一种恶性血液肿瘤，复发/难治性患者面临治疗挑战。 据世界卫生组织（WHO）数据统计，2022年全球新发多发性骨髓瘤患者约30万例，死亡患者达18.5万例。其中，2022年我国新发患者约3万例，发病率约为2.1人/10万人。得益于药物的创新发展、临床应用的高速发展以及医疗整体水平的不断提高，MM已经逐步转变为一种慢性疾病，患者平均生存期已提升至将近10年。随着患病人数增加、治疗意识提升以及药物可及性提高，预计相关药物市场需求将持续增长。施贵宝原研胶囊药作为临床一线用药，2021年销售额高达128亿美元，可单用或与多种抗肿瘤化学、生物药联用，市场基础非常广阔。 目前MM常规治疗方法包括化学治疗、靶向药物和免疫疗法等，但原研速释胶囊存在血液毒性高的问题，导致3/4级严重不良反应比例较高：中性粒细胞减少（42.2%）、贫血（31.4%）、血小板减少（21.5%）。长期服用时常需调整剂量或停药，影响治疗连续性和疗效，存在未满足的临床需求。药物B0050采用全球独家缓释制剂，通过延长释放时间维持血药浓度稳定，降低血液毒性。其缓释片与原研速释胶囊相比，Cmax降低67%，可减少停药或降剂量风险，从而延长患者生存期，这一特色进一步体现了其在安全性优化和疗效提升方面的潜力。 ②LRHR长效制剂 前列腺癌、子宫肌瘤及乳腺癌是严重影响患者生活质量的疾病，其中激素依赖型病症常需长期药物干预以控制进展。根据市场数据，中国相关激素类药物市场规模持续增长，从2013年的5.8亿元人民币上升至2022年的48亿元，显示出该治疗领域的用药需求不断扩大。随着发病率升高和长期治疗意识的增强，预计未来市场仍具增长潜力。目前前列腺癌、子宫肌瘤、乳腺癌的常规治疗多采用需频繁给药的短效制剂，患者用药负担重，依从性较差，易影响治疗效果并增加复发风险。对于需要持续激素调控的疾病，现有疗法在维持血药浓度稳定、简化用药方案方面仍存在未满足的临床需求。 LRHR长效制剂具有以下产品特色：开发低成本、易给药的处方工艺和整体设计，提高了生产可行性与患者可及性；具备独特的释放特征设计，有助于维持稳定的血药浓度，从而改善疗效。临床前研究表明，在雄性大鼠中给予一月一次长效制剂后，血清睾酮浓度控制效果与参比制剂相当，提示其具备持续释放的药学特性。LRHR长效制剂作为载药量高、给药频率低的新剂型，有望实现“更依从、更有效”的治疗目标，有望为前列腺癌、子宫肌瘤及乳腺癌患者提供更优的长期管理方案。 ③利培酮微球（4W） 精神分裂症是一种慢性、致残率高的精神疾病，患者需长期用药以控制症状、预防复发。2017年我国精神分裂症在册患者人数已超过640万人。在治疗方式上，美国、日本等国家长效制剂的使用率已达10%-20%，而中国则低于1%，市场存在巨大发展空间和未满足的临床需求，属于潜在蓝海市场。目前精神分裂症常规治疗以口服抗精神病药物为主，但患者用药依从性差、停药率高，导致病情复发风险显著。数据显示，口服药物的复发率约为32%，频繁给药方式也为患者带来不便。 注射用利培酮微球是一种长效抗精神病药物，该药物在提高疗效和改善患者依从性方面具有临床优势，无需辅助用药，给药立即起效，无延迟释放；可实现每四周一次给药，年给药次数仅为13次，相较于每两周一次（26次/年）或每日口服方式，大幅减少给药频率，提升用药便利性和患者顺应性；药效释放更为平缓，有助于维持血药浓度稳定，降低复发风险。临床数据显示，其复发率可降至13%以下，相比口服药物复发风险降低80%，在改善长期治疗结局方面展现出明显潜力。 ④帕金森长效制剂C0025 帕金森病是一种常见的中老年神经系统退行性疾病，患者随病情进展需长期接受药物治疗以控制症状。全球帕金森病药物市场2024年达到55.6亿美元。中国帕金森患者人数约500万，按5%的药物渗透率和年均治疗费用约3.9万元计算，潜在市场规模约为97.5亿元人民币；美国患者约150万，在同等渗透率及年费用约3.9万美元的假设下，市场容量约为29.3亿美元。随着人口老龄化进程加快和诊疗意识提升，帕金森治疗药物的需求预计将持续增长。目前帕金森病的常规治疗以多巴胺类药物为主，多采用每日多次口服给药。晚期患者常因血药浓度波动出现“剂末现象”和“开关现象”，治疗窗口变窄，药物耐受性下降，严重影响生活质量和治疗效果，存在明显的临床未满足需求。 帕金森长效制剂C0025作为长效治疗帕金森的注射药品，能够避免血药浓度大幅波动所带来的运动并发症，为帕金森患者提供更稳定、安全的长期治疗选择。将每日口服给药改为每月一次注射，极大提高了用药便利性和依从性。通过缓慢释放技术维持血药浓度平稳，有助于改善药物耐受性，尤其针对晚期患者治疗窗口窄的痛点。 ⑤双重机制神经痛复方制剂b0125 糖尿病周围神经痛（DPNP）是糖尿病常见的慢性并发症之一，表现为肢体远端麻木、刺痛或灼痛，严重影响患者生活质量。中国糖尿病患者人数约1.4亿，按DPNP患病率约16%估算，患者人数约达2,240万。目前，DPNP的常规治疗多采用单机制镇痛药物，如抗惊厥药或抗抑郁药，但存在单药治疗无效比例高、疗效有限或耐受性不佳等问题。研究表明，单药治疗的有效比率仅为38%，这意味着有高达62%的患者无法从初始单药治疗中充分获益，临床亟需更有效、作用机制更优化的治疗选择，存在巨大的未满足临床需求。 双重机制神经疼痛药B0125作为神经痛新药，具有双重作用机制，显示出更强的竞争力。相较于单方药物，镇痛疗效显著提升；与国外一线药物相比，耐受性更好，疗效更高；并能简化治疗方案，减少无效治疗比例，帮助患者快速实现疼痛缓解。双重机制神经疼痛药B0125为DPNP患者，尤其是单药治疗效果不佳者，提供了双重保障和新的治疗希望。 3、有效扩充公司产品线，提升公司盈利能力 公司拥有完整的制药业务产业链，已形成化学原料药和化学制剂一体化的产业链，产品大类包括抗感染、抗病毒、消化系统、心脑血管、解热镇痛药物等，以抗生素类药物为主，非抗生素类为辅。公司目前生产的制剂产品主要为仿制药，在研以化学3类、4类仿制药品种的研发为主。公司成立了项目研发立项委员会，密切关注医药领域前沿技术发展趋势和药品临床价值，积极推进产品市场调研，做好研发项目立项工作，完善研发管线布局，从而实现公司医药制造产业转型升级的战略目标，为公司的可持续发展奠定基础。 公司拟加强对生物、化学等创新药物的投资，以丰富公司产品线，形成市场的协同效应。公司通过不断完善创新体系建设，充分利用区域政策优势资源，加速创新科技研发项目成果转化及产业化，推进新产品上市。公司立足于生物医药领域，坚持内生发展与外延发展相结合，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引进不断的资金投入，实施创新科技成果转化。同时，公司受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。本次募集资金投资项目主要适应症为肿瘤、精神障碍、神经系统疾病等，将有效拓展公司在新药研发的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础，并将有效扩充公司产品线，提升盈利能力。 （二）本次募集资金的可行性 1、公司在药物研发方面探索多年，新控股股东具备资源赋能能力 公司在新产品开发上始终坚持走科技创新之路，已有二十多项技术获得国家发明专利，拥有国内专业的质量检测中心、药物研发中心。公司药物研发中心是“浙江省省级研究院”、“浙江省省级高新技术研究开发中心”、“浙江省省级企业技术中心”，研发团队曾被评为“浙江省创新创业团队”。同时以中国药科大学、沈阳药科大学、浙江大学、浙江省医学科学院药物研究所为技术依托，组建了专业、高效的新药开发团队，专业从事透皮控释系统、抗感染、心血管、降糖类、肝炎类等药物研究开发。 公司成立了项目研发立项委员会，密切关注医药领域前沿技术发展趋势和药品临床价值，做好研发项目立项工作，完善产品研发管线布局；加强与高校、研发团队、科研院所、CRO公司等的合作，积极布局有临床价值的产品，提高公司的技术研发水平和核心竞争力。 本次发行对象系星浩控股，实际控制人为邱中勋先生，其为国内民营领域最大的垂直数字化医药产业平台“药兜科技”实际控制人。“药兜科技”建立了覆盖全国的一体化线上线下医药销售网络，具有四大业务板块，包括①全国数字化分销平台-药兜采；②医药零售平台-药兜网；③跨境医药平台-药兜国际；④智慧医药AI及大数据服务。药兜科技具有近千家药企合作资源，代理了优势药品种达1,000多种。药兜科技共合作上游药企等供应商超4,000家，下游商业及终端客户约65万家，自营业务用户数超25万家，平台累计交易规模超650亿元。药兜科技在医药流通领域具备强大实力和行业影响力。新药研发与可及并重是创新药业务模式闭环的关键，线上新型医疗健康服务企业通过医药供应链与医疗服务能力的深度融合，以及医疗AI大模型的技术驱动，显著提升创新药的患者可及性，已成为广大药企不可或缺的合作伙伴。综上，药兜科技在新药商业化环节能够对公司进行充分赋能。 2、新控股股东已就本次募投项目相关品种签署意向授权协议，相关品种均已取得阶段性的研究成果 本次发行对象星浩控股已与相关CRO公司签署了《研发合作意向书》，旨在通过整合公司产业化能力与研发资源，推动创新药物科研成果转化，助力公司拓展产品布局，提升公司市场竞争优势。星浩控股已取得上述品种研发的排他性意向授权，本次公司控制权转让交割完成后，公司拟使用自有资金与上述CRO公司正式签署相关新药研发项目的技术授权协议，并组织该等新药研发项目的后续实施。 公司拟使用募集资金推进的新药研发项目已取得的部分研究成果具体如下：（1）溶瘤病毒药物 双矛I型FIC抗肿瘤生物药针对神经母细胞瘤的临床前研究预计于2025年12月完成；其美国IND申请已于2024年2月获得FDA批准，中国IND于2024年10月获CDE批准，2024年10月已启动针对3个实体瘤的I/II期临床试验。 双矛Ⅲ型FIC抗肿瘤生物药已经完成药效验证阶段，中国IND申报已经受理。 （2）长效和复杂制剂药物 多发性骨髓瘤药物B0050已获得美国FDA临床许可，目前该药物已授权4个专利；LRHR长效制剂目前已完成与国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）的临床前沟通交流（pre-IND），处于临床前研究阶段，并已获得5项专利授权；注射用利培酮微球目前已获得中国国家药品监督管理局（NMPA）和美国食品药品监督管理局（FDA）的新药临床试验（IND）许可，中国的Ⅰ期临床试验正在进行中，并已获得18项专利保护；帕金森长效制剂C0025目前处于临床前研究阶段，并已获得1项专利授权；双重机制神经疼痛药B0125目前已同时获得中国和美国的新药临床试验（IND）许可，并已获得3项专利保护；双重机制神经疼痛药B0125目前已同时获得中国和美国的新药临床试验（IND）许可，并已获得3项专利保护。 本次募投项目对应的主要研发品种作用机制明确，均已取得阶段性的研究成果，为募投项目奠定了后续实施基础。本次募集资金用于签署重点研发品种的临床试验推进，保障上述品种按照既定的临床试验计划，进入临床治疗应用，获得临床试验结果，完成创新药物的完整研发过程。 3、本次募投项目重点研发品种商业化前景良好 （1）溶瘤病毒药物 ①溶瘤免疫疗法具有独特的优势，可以满足大量未满足的医疗需求 溶瘤病毒药物可以克服对传统免疫疗法的耐药性。溶瘤免疫疗法可以透过增强免疫细胞浸润及抗原呈递，将免疫学上冷肿瘤转化为热肿瘤，为对免疫检查点抑制剂无应答的患者提供治疗选择，扩大可能受益于免疫疗法的人群。新的给药方法正在扩大溶瘤免疫疗法的适应症及临床应用，特别是对于深层或转移性肿瘤。 溶瘤免疫疗法正在广泛实体瘤甚至特定血液系统恶性肿瘤中进行积极研究，凸显了其作为平台疗法的多功能性及潜力，可以解决临床需求高度未满足的癌症问题。 ②全球溶瘤免疫疗法药物市场潜力巨大 根据弗若斯特沙利文数据，全球溶瘤免疫疗法药物市场目前处于初生阶段，其特点是商业化产品数量有限及增长率温和。考虑到不断演化的溶瘤免疫疗法实现了可观的成果，且不断扩大的药物研发管线正接近监管里程碑，预计未来几年的溶瘤免疫疗法市场均将快速扩张。预计全球溶瘤免疫疗法药物市场将自2024年的8,710万美元增至2028年的155,970万美元，2024年至2028年的复合年增长率为105.7%，到2033年将进一步扩大至1,714,450万美元，2028年至2033年的复合年增长率为61.5%。同时，中国的溶瘤免疫疗法药物市场预计将由2024年630万美元增加至2028年22,280万美元，2024年至2028年的复合年增长率为143.9%，并进一步扩大至2033年的327,130万美元，2028年至2033年的复合年增长率为71.1%。 （2）长效和复杂制剂药物 ①长效制剂对于提高患者依从性具有较大优势 根据GlobalGrowthinsights数据，与每日口服药物相比，将近70%的患者表现出更高的长效注射剂依从性。切换到长效注射剂时，治疗延续率增加了约45%，而复发风险下降了近30%，确保了一致的治疗水平和较低的停药率。长效制剂在慢性病管理中的采用日益增长，超过60%的精神疾病患者由于提高了依从性而更喜欢长效注射剂。为了方便起见，大约35%的肿瘤患者已转移到长效制剂相关疗法上。 ②研发周期及投入相对可控 长效和复杂制剂药物均属于改良型新药。改良型新药是对已上市药品的升级改良，强调“优效性”，相较于被改良的药品，具有增强药效、降低副作用、提高患者的服药依从性等明显的临床优势。在药物研发方面，改良型新药具备低成本、高回报、长生命周期的显著优势。根据BiotechnologyInnovationOrganization数据，与新分子实体相比，改良型研发成功率是为新分子实体的2.3倍，改良型新药研发费用和研发时间均远小于新分子实体；与仿制药相比，改良型新药具备较高的专业壁垒，更长的市场独占期，生命周期明显拉长。 ③改良型新药市场规模快速增长 根据弗若斯特沙利文数据，随着我国慢病患者数量持续攀升，改良型新药需求随之提升，加之在技术创新及利好政策的推动下，2016年到2020年，中国改良型创新药市场规模从2,613.90亿人民币增加到3,239.90亿人民币，复合年增长率为5.5%。预计到2025年中国改良型创新药市场规模将达到5,612.90亿人民币，复合年增长率为11.6%。并于2030年达到7,951.70亿人民币，复合年增长率为7.2%。改良型创新药市场由创新制剂药物及其他改良型创新药组成。2016年到2020年，中国创新制剂市场规模从983.70亿人民币增加到1,326.70亿人民币，复合年增长率为7.8%。预计创新制剂市场的增长速度将超过整体改良型创新药市场，到2025年达到2,458.80亿人民币，复合年增长率为13.1%。至2030年，市场规模将达到3,733.30亿人民币，年复合增长率为8.7%。 4、公司具备新药研发管理能力 公司具备完善的生产和质量管理体系、供应商管理体系、人力资源管理体系，拥有一支稳定、凝聚力强，并拥有丰富的管理经验和多年行业经验的团队。为了提高创新能力，加强新技术、新产品、新工艺的研究开发和管理，加快技术积累和产品升级，公司制定了完善的研发体系，在项目立项管理、药品注册管理、鼓励技术创新、技术成果保护等方面建立了明确的规章制度。经过积累，公司已建立了功能齐全、布局合理、梯队完善的研发架构，这将为创新药物的研发提供良好人力资源保障。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行有利于丰富公司产品结构，促进研发升级，增强公司的竞争优势和行业地位，增强综合竞争力和持续经营能力。 本次发行完成后，星浩控股的持股比例将进一步增加，公司控制权更加稳定；公司资本实力将有所增加，抗风险能力进一步增强，有利于提高公司持续发展能力。 本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司的经营管理模式、法人治理结构、董事、监事以及高级管理人员均不会发生重大变化。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于增强资本实力，优化资本结构，进一步提高公司抗风险的能力。 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目实施并产业化后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。 本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定周期，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险，净资产收益率可能会有所下降。但中长期来看，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力，提升股东回报。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金将用于新药研发项目，用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，将有助于公司优化产品结构，提高公司抗风险能力，增强资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金是必要可行的。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于新药研发项目。“新药研发项目”拟投资于溶瘤病毒药物研发平台、长效和复杂制剂研发平台，属于公司基于现有业务进一步向创新药领域延伸和布局，将加大公司研发投入，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 截至本预案公告日，公司总股本为745,667,530股，公司控股股东为富邦集团，实际控制人为宋汉平、傅才、胡铮辉组成的管理团队。公司控股股东富邦集团直接持有公司股票89,420,000股，占公司股份比例11.99%，并通过其全资子公司汉贵投资间接持有公司股票19,525,566股，占公司股份比例2.62%，合计持有公司股票108,945,566股，占公司股份比例14.61%。 2025年10月13日，上市公司控股股东富邦集团及其全资子公司汉贵投资与星浩控股及其一致行动人星宸投资签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以不超过人民币9亿元的对价转让公司股票108,945,566股，占公司股份比例为14.61%。 若本次协议转让完成过户，星浩控股将成为上市公司新控股股东，直接持有公司股票60,525,314股，占公司股份比例为8.12%；星浩控股的一致行动人星宸投资将直接持有公司股票48,420,252股，占公司股份比例为6.49%。星浩控股、星宸投资将合计持有公司股票108,945,566股，占公司股份比例为14.61%，邱中勋先生将成为公司实际控制人。 本次协议转让后，交易双方及其一致行动人持股情况如下表所示：
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