统联精密(688210):湖南启元律师事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
二〇二五年九月 致：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“统联精密”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 （三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销商和保荐机构、公证机构、境外律师事务所（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 （四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、募集说明书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。 （五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六）除特别说明外，本法律意见书所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因。 （七）本所同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。 （八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 6 引 言 ............................................................................................................................ 8 正 文 .......................................................................................................................... 10 一、本次发行的批准和授权 ...................................................................................... 10 二、发行人本次发行的主体资格 .............................................................................. 10 三、本次发行的实质条件 .......................................................................................... 10 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 16 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 16 六、发行人的主要股东和实际控制人 ...................................................................... 16 七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 17 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 17 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 17 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 18 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 19 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 19 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 .............................................................. 20 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 20 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 20 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 21 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 21 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 22 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 22 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 22 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .......................................................... 23 二十二、律师认为需要说明的其他问题 .................................................................. 23 二十三、结论意见 ...................................................................................................... 24 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
一、律师事务所及签字律师简介 （一）本所简介 湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于 1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所、上海分所，业务范围包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。 电话：0731-8295 3778 传真：0731-8295 3779 地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 邮编：410000 网站：http://www.qiyuan.com （二）签字律师简介 本所指派朱志怡律师、杨凯律师为经办本次发行的签字律师。 1、朱志怡律师 本所专职律师，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。 联系电话：0731-8295 3778 E-mail：[email protected] 2、杨凯律师 本所专职律师，擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家企业改制、境内发行上市、融资提供法律服务。 联系电话：0731-8295 3778 E-mail：[email protected] 二、制作法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程 根据本所与发行人签订的《聘请专项法律顾问合同书》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，本所律师核查和验证了发行人本次发行的有关法律事项，并出具法律意见书和律师工作报告。本所律师的具体工作内容和过程如下： （一）法律尽职调查 针对发行人的具体情况，本所律师向发行人提供了详细的法律尽职调查提纲，向发行人及有关工作人员详细解释了法律尽职调查的目的、要求以及资料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料，并进行了其他法律尽职调查；本所律师根据工作进展及有关事项的具体情况，进行了多次补充法律尽职调查。 在法律尽职调查过程中，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，遵循审慎性与重要性原则，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、计算、复核等方式，对本次发行的有关法律事项进行了必要而充分的核查，验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。 无论是否说明，本法律意见书中所述的核查和验证的资料和事实均已经发行人及其他相关人员的确认，并与本次发行的保荐机构等其他中介机构进行了充分沟通。 （二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明 对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少资料支持的事项，本所律师向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成本所律师出具法律意见书和本法律意见书的支持性资料。 （三）出具法律意见书和律师工作报告 在法律尽职调查的基础上，本所律师根据相关事实以及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，撰写并出具本次发行的法律意见书和律师工作报告，并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照证券监管部门的相关规定，制作了工作底稿。 正 文 一、本次发行的批准和授权 经核查，本所律师认为： （一）发行人股东会已依法定程序批准本次发行；发行人股东会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。 （三）发行人本次发行尚需上交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序；本次可转换公司债券的上市交易尚需经上交所同意。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，本所律师认为： 发行人系依法设立且有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要暂停、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经核查，本所律师认为： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、发行人本次发行可转债已经股东会审议通过，且《募集说明书（申报稿）》已载明本次发行可转债的具体转换办法。本次发行将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、《募集说明书（申报稿）》已载明本次发行可转债的具体转换办法，发行人将按照转换办法向债券持有人换发股票，且债券持有人对是否转换为股票享有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 3、本次发行可转债已设立债券持有人会议，并在《募集说明书（申报稿）》中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。 4、发行人拟聘请国金证券为本次发行债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、本次发行可转债由具有保荐资格的国金证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 2、如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东会、董事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、发行人 2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）分别为 7,294.29万元、5,250.35万元和 7,160.03万元，因此发行人最近三年平均可分配利润为6,568.22万元。按照本次募集资金总额 59,500万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理预估，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、发行人本次募集资金总额不超过 59,500万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。发行人本次募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，若后续改变资金用途，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 6、发行人本次发行可转债前未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。” （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。 3、如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。 4、发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，会计师对发行人最近三年的财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。 5、发行人为非金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。 6、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 7、如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金将用于“新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目”，未用于弥补亏损、非生产性支出；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第十五条的规定。 8、发行人本次募集资金不用于持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 9、如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 10、本次募集资金投资属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 11、如《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。 12、截至 2022年末、2023年末和 2024年末，发行人资产负债率分别为27.92%、40.41%和 40.71%，资产负债结构合理；2022年度、2023年度和 2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 13,048.10万元、13,900.84万元和 22,411.09万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有正常的现金流足以支付本次发行可转债的本息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 13、发行人本次发行可转债前未公开发行过公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。” 14、本次发行的股东会已就本次发行可转债的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，符合《注册管理办法》第十九条的规定。 15、本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 16、本次发行可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 17、本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书（申报稿）》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。 （四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定 1、本次发行可转债及未来转换的发行人股票将在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。 2、本次发行可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 3、本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书（申报稿）》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。 4、本次发行可转债约定了转股价格调整的原则及方式，转股价格向下修正条款等内容，符合《可转债管理办法》第十条的规定。 5、本次发行可转债约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，附加回售条款约定，若本次募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书（申报稿）》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售其持有的全部或部分可转债的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。 6、发行人拟与国金证券签署《可转换公司债券受托管理协议》，拟聘请国金证券作为本次发行可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。 7、发行人已为本次发行可转债制定了公平、合理的《债券持有人会议规则》并在《募集说明书（申报稿）》中予以体现；《债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。 8、《募集说明书（申报稿）》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 四、发行人的设立 经核查，本所律师认为： （一）发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中所签订的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为： 发行人资产独立完整，在人员、财务、机构及业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 六、发行人的主要股东和实际控制人 经核查，本所律师认为： 发行人的控股股东、实际控制人为杨虎，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在质押、冻结情况，不存在权属纠纷。 七、发行人的股本及演变 经核查，本所律师认为： （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷。 （二）发行人上市后的历次股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 （三）截至 2025年 6月 30日，发行人持股 5%以上股东所持发行人的股份不存在质押、冻结情况，不存在权属纠纷。 八、发行人的业务 经核查，本所律师认为： （一）发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的主营业务报告期内没有发生变更。 （四）发行人的主要收入和利润均来自于主营业务，发行人的主营业务突出。 （五）发行人持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 经核查，本所律师认为： （一）发行人已对重大关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形；发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （二）发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中明确了关联交易决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内的重大关联交易履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施减少和规范关联交易。 （四）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已对避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形。 十、发行人的主要财产 经核查，本所律师认为： （一）发行人拥有的不动产权合法有效。 （二）发行人合法拥有专利权、注册商标、域名，并已取得了完备的权利证书，除《律师工作报告》中已披露的专利质押外，不存在其他抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。 （三）发行人合法拥有主要的生产经营设备的所有权或使用权。 （四）发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除《律师工作报告》中已披露的专利质押外，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。 （五）发行人及其子公司租赁的房产部分存在权属瑕疵、未办理租赁备案等情况，但不构成本次发行的实质性障碍，不会对发行人持续经营能力产生重大影响；除已披露的情况外，发行人及其子公司合法享有其他租赁房产的使用权。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，本所律师认为： （一）发行人报告期末正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。 （二）发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 （三）截至 2025年 6月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）截至 2025年 6月 30日，除《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （五）截至 2025年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经核查，本所律师认为： （一）发行人报告期内不存在合并、分立、减资、收购和出售重大资产的情形，发行人报告期内的增资已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 经核查，本所律师认为： （一）发行人章程的制定及报告期内的修改均履行了法定程序，合法、有效。 （二）发行人现行有效的章程内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所律师认为： （一）发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人制定了股东会、董事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内的股东会、董事会、监事会会议召集、召开程序合法合规，表决结果有效。 （四）发行人报告期内的历次股东会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，本所律师认为： （一）发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 经核查，本所律师认为： （一）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其子公司报告期内能够依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经核查，本所律师认为： （一）除《律师工作报告》已披露的发行人部分子公司尚在履行的环评程序外，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件而受到有关部门重大行政处罚的情形；发行人本次发行的募集资金投资项目已取得环境影响评价批复，符合有关环境保护的要求。 （二）发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，报告期内未发生因违反国家有关产品质量、技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。 （三）发行人及其子公司报告期内生产经营未发生与安全生产有关的重大安全事故，不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，本所律师认为： （一）发行人本次发行募集资金投资项目不涉及国家投资的审批或授权的情况。发行人已经依法办理了本次发行募集资金投资项目的备案、审批手续。 （二）发行人本次发行募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。 （三）发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户。 （四）发行人前次募集资金的使用依法履行了必要的审议程序，前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告、其他信息披露文件中的披露内容一致，发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所律师认为： （一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。 （二）发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （二）截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）截至本法律意见书出具日，发行人的董事长兼总经理杨虎不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （四）截至本法律意见书出具日，发行人的现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 经核查，本所律师认为： 《募集说明书（申报稿）》与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》无矛盾之处，本所对《募集说明书（申报稿）》中引用的法律意见和本法律意见书的内容无异议。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 经核查，本所律师认为： （一）发行人报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险和住房公积金管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。 （二）截至最近一期末，发行人财务性投资金额账面价值为 9,017.24万元，并考虑发行人本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司已投入及拟投入的财务性投资金额 2,000万元（已从本次募集资金总额中扣除），前述财务性投资合计为 11,017.24万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产 124,086.58万元的比例为 8.88%，占比较小，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （三）截至本法律意见书出具日，发行人最近一年一期不存在类金融业务的情况。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，发行人本次发行尚需上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，本次可转换公司债券的上市交易尚需经上交所同意。 本法律意见书正本伍份，肆份交给发行人，壹份由本所留存备查。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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