统联精密(688210):国金证券股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
二零二五年九月 声 明 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，保证所出具文件真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 3 二、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 5 第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 15 一、本次可转债发行的基本情况 ...................................................................... 15 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .................................. 16 三、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 .......................................................................................................................... 17 第三节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 18 第四节 保荐机构对于本次发行履行决策程序的说明 ........................................... 19 第五节 保荐机构关于发行人符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ........... 20 一、核查结论 ...................................................................................................... 20 二、核查内容及过程 .......................................................................................... 21 第六节 关于发行人证券上市后持续督导工作安排 ............................................... 22 第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ................................... 24 第八节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ....................................................... 25 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）发行人基本信息 公司专业从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精密零部件的研化精密零部件制造能力，逐步打造精密零组件综合技术解决方案平台。目前，公司具有 MIM、CNC加工、激光加工、线切割、压铸、冲压、精密注塑等多样化精密零部件制造能力。此外，公司结合未来行业的发展趋势，在钛合金等新型轻质材料及 3D打印等新技术的应用方面，积极进行技术储备与产能布局。 公司的产品以定制化为主，可广泛应用于消费电子、汽车、医疗和其他工具等领域。目前，以收入来源来看，公司产品主要应用于新型消费电子领域，涉及折叠屏手机、平板电脑、笔记本电脑、台式电脑、智能触控电容笔、智能穿戴设备、航拍无人机、运动相机等。公司以客户需求为导向，凭借具有综合竞争力的差异化精密零部件技术解决方案以及可靠的产品质量和交货周期，与国内外消费电子行业头部企业及其 EMS厂商建立了良好的合作关系，并在行业内赢得了良好的声誉。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）研发人员结构可能导致后续研发能力不足的风险 截至 2025年 6月 30日，公司研发人员总数为 317人，占公司员工总数的比例超过 20%，其中大学本科以上学历人数占比为 35.65%。公司现有研发人员结构可能无法持续满足客户产品更新迭代、工艺技术优化突破、应用领域拓展丰富等需要，公司必须进一步扩充现有研发人员体系，进一步提高研发创新能力。如果公司后续无法持续引进优秀的研发人员，可能导致后续研发能力不足的风险。 （2）技术创新风险 随着精密制造行业竞争不断加剧以及下游应用领域的不断发展，下游客户将会对产品的质量、性能以及工艺等提出更高的要求。如果公司在未来的市场竞争中，无法持续增强技术创新能力和提高生产工艺水平，保持产品的快速更新迭代，可能面临无法及时满足市场和客户需求的风险，从而对公司的持续盈利能力和财务状况造成一定的不利影响。 （3）核心技术或工艺泄密的风险 公司目前掌握的核心技术和关键生产工艺是公司保持市场竞争力的关键。 公司可能无法完全避免公司核心技术或关键生产工艺泄密的风险。未来如果公司相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致核心技术或工艺泄露，将可能损害公司的核心竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。 （4）核心技术人员流失的风险 公司核心技术及关键生产工艺的研究与开发有赖于公司的核心技术人员，公司的内部人才价值亦日益凸显。如果公司在未来的市场竞争中无法保持核心技术团队人员的稳定，从而导致核心技术人员流失，不仅影响公司的后续技术及工艺的研发能力，亦可能带来核心技术泄露风险，进而对公司的生产经营造成不利影响。 2、经营风险 （1）客户集中度较高的风险 报告期各期，公司向前五名客户销售额占各期营业收入的比重分别为74.71%、73.31%、71.86%和 67.96%，客户集中度较高，主要原因系公司下游消费电子行业呈现出较为明显的龙头效应，市场份额较为集中。如果未来客户主要经营策略或采购计划发生重大调整、公司产品及技术不能持续满足客户需求或公司与上述客户的合作关系受到重大不利影响，可能导致公司面临流失重要客户的风险，进而对公司后续的经营业绩产生不利影响。 （2）汇率变动的风险 报告期各期，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为 66.08%、 60.68%、67.69%和 72.74%，是公司销售收入的重要组成部分。公司外销业务主要以美元结算，同时公司也存在一定金额的外币应收账款等资产，结算货币与人民币之间的汇率可能随着地缘政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动带来的收入、汇兑损益等变动的风险。 （3）产品质量风险 公司下游客户对产品的精密度和质量具有较高的要求。公司精密零部件的生产工序较多，管理难度较大，随着公司业务规模的不断扩大，不排除因不可抗力、使用不当及其它人为原因导致公司出现产品质量问题，进而影响公司的经营业绩。 （4）外协供应商管理风险 基于提高生产效率和专业化分工的考虑，公司在经营过程中存在将部分工序委托给外协加工商进行加工的情形。公司下游客户对于产品的精密度、质量稳定性以及产品交付日期等要求较高，如果公司不能对外协供应商的质量和交期进行有效管控，将可能影响公司与下游客户的合作关系，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。此外，部分从事金属表面处理的外协供应商，因相关工序需符合特定的环境保护要求，如果外协供应商因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门的行政处罚或因其他不可控因素影响到业务的正常开展，可能对公司的产品交付造成一定的影响。 （5）生产经营场所产权瑕疵风险 公司目前存在部分生产经营场所系租赁取得，其中部分租赁的生产经营场所未办理房屋产权证书。若出现租赁到期未能续约、出租方违约或政府拆迁、更新改造等情况，而公司又未能及时将产能转移至其他生产场地，将对公司正（6）国际政治局势及贸易政策变化风险 近年来，全球经济发展和世界政经格局面临重大变革，同时叠加全球产业链和供应链调整及贸易保护主义，地缘政治矛盾有所加剧。未来如果受上述因素影响，可能出现限制进出口或提高关税，进而可能导致公司生产受限、订单减少、单位成本增加，对公司的业务和经营业绩产生不利影响。 3、内控风险 （1）实际控制人控制不当风险 截至 2025年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人杨虎合计控制公司33.71%的股份（不剔除回购专户影响）。虽然公司已建立健全的治理结构、内部控制制度，但公司仍可能存在控股股东、实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其它方式，对公司的生产经营或重大决策施加不利影响，进而损害公司其他股东利益的情况。 （2）业务规模快速扩大而导致的管理风险 报告期内，公司经营规模快速扩大，对公司管理团队的管理能力提出了更高的要求。如果公司管理团队的人员素质、管理水平不能适应公司规模快速扩张的需求，将给公司带来较大的管理风险，从而对公司的经营业绩造成一定的影响。 4、财务风险 （1）产品毛利率波动或者下降风险 报告期各期，公司的综合毛利率分别为 42.32%、39.83%、38.29%和 32.15%，高于同行业可比公司平均水平，毛利率有所下滑。若未来人民币较美元汇率持续增长或公司在未来经营中无法持续开拓优质客户，下游行业竞争加剧及终端客户整体盈利能力出现下滑，公司技术创新、工艺创新以及设备自动化开发能力下降，对于外协供应商管控能力下降或者原材料及人工成本产生波动，公司相关产品毛利率将存在波动或者下降的风险。 （2）利润下滑的风险 报告期各期，公司归属于发行人股东的净利润分别为 9,490.35万元、5,877.16万元、7,463.31万元和 487.31万元，其中 2025年 1-6月归属于发行人股东的净利润较低，主要原因系公司当期确认的期间费用增加以及产品综合毛利率有所下降，如果 2025年全年相关费用仍保持较高金额或者毛利率持续下降，可能导致公司 2025年归属于发行人股东的净利润同比降幅较大。 （3）应收账款发生坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 19,482.78万元、27,491.40万元、28,463.93万元和 30,680.06万元。公司应收账款的客户分布较为集中，报告期各期末应收账款余额前五名合计占比分别为 76.31%、80.07%、63.39%和65.77%。应收账款能否顺利收回与主要客户的经营和财务状况密切相关。如果宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按时或者无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 14,461.21万元、18,150.99万元、21,695.23万元和 21,397.62万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司存货规模逐年增加。目前公司产品的主要应用领域为消费电子行业，相关消费电子产品的更新迭代速度较快。如果宏观经济形势下行、下游产业需求减少以及产品无法适应下游应用产业的快速发展或者产品市场价格出现下跌，可能导致公司存货的可变现净值低于成本，出现存货跌价的风险。 （5）税收优惠政策风险 报告期内，公司及子公司惠州市谷矿新材料有限公司享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。如果未来相关税收优惠政策取消、优惠力度下降，或者公司及子公司惠州谷矿不再满足享受前述税收优惠的条件，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、宏观环境风险 公司专业从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精密零部件的研发、设计、生产及销售。自身所处的精密零部件制造业及其所处下游行业消费电子行业与宏观经济环境关联度较高，宏观经济的波动有可能影响居民的消费需求，进而影响到消费电子行业对精密零部件的需求。如果宏观经济环境发生重大不利变化或影响下游终端行业的市场需求因素发生显著变化，可能对公司经营业绩造成不利影响。 2、下游行业需求增速下降或其景气度下行的风险 发行人产品下游主要应用于消费电子行业。发行人的业务发展依赖于下游行业消费电子行业的景气度，而消费电子行业的景气度则易受到国家产业政策、宏观经济政策、产业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。若发行人下游行业景气度下行或其需求出现萎缩、或行业增速大幅放缓，则有可能导致其对发行人产品需求增速下降，进而对发行人的业务开展产生不利影响。 （三）其他风险 1、募集资金投资项目风险 （1）本次募投项目建设进度不及预期的风险 公司本次募集资金投资的建设项目为新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划和客户需求驱动所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产品验证进度不及预期、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 （2）本次募投项目新增产能消化的风险 公司本次募投项目主要为新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目。虽然本次募投项目的下游市场容量大、前景向好，为项目的实施提供了市场保障，同时公司已经结合市场前景、公司技术、客户等方面储备情况对本次募投项目产品的具体规划产能进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低，公司市场开拓不利，公司本次募投项目产品的研发、技术效措施应对，则公司本次募投项目的新增产能可能存在不能被及时消化的风险。 （3）本次募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险 根据公司本次募集资金投资项目规划，本次募投项目建成投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。 但由于本次募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，如果未来行业发展趋势、下游客户需求或市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （4）本次募投项目效益不达预期的风险 公司对本次募投建设项目新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 （5）前次募投项目产能消化及效益指标不及预期的风险 公司前次募集资金投资项目包含湖南长沙 MIM产品（电子产品零部件）生产基地建设项目和泛海研发中心建设项目，上述两个项目预计于 2025年末达到可使用状态。其中公司所产的 MIM产品主要应用在消费电子领域，目前消费电子行业正处于快速变革和创新的关键时期，AI功能从云端向端侧加速渗透，驱动消费电子产业升级迭代，将为未来消费电子市场带来广阔的市场空间。 前次募投项目的实施主体为湖南统联精密，其 2024年固定资产折旧及无形资产摊销金额为 878.75万元，占公司 2024年归母净利润的比例为 11.77%。根据前次募投项目的经济效益测算数据，项目达产年度的折旧及摊销金额占达产年度的年销售收入的比例预计为 5%左右。 若未来前次募投的 MIM业务项目落地实施进度不及预期、或如果未来市场环境发生重大不利变化，导致 MIM业务的产品销量或销售价格未及预期，则公司将有可能面临前次募投项目产能无法完全消化的风险，以及前次募集资金投资项目投产后达不到预期收益的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 （6）客户认证的风险 发行人募投项目的主要产品需取得客户认证。精密电子零组件制造业的下游行业或终端客户在选择供应商时，要经过严格、复杂及较长的认证过程；同时，还会要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系，以及较强的研发能力、生产能力、服务实力。目前本次募投项目的相关产品处于样品研制阶段，在正式量产前需要通过客户认证。随着未来相关产品逐步进入量产或产能释放阶段，公司需要获得现有客户或行业内新开拓客户的认证，存在客户认证无法通过的风险。 2、审批风险 本次发行的方案尚需经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关注册批复，以及最终取得注册批复的时间存在不确定性。 3、与本次可转债相关的风险 （1）本息兑付风险 在本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。同时在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如果公司经营活动未达到预期的回报，将可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （2）可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 （3）可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，这就需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将有一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。 （5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。 （6）信用评级变化的风险 公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评级，其中公司的主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次可转债投资者的利益受到不利影响。 （7）未提供担保的风险 本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 第二节 本次发行基本情况 一、本次可转债发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 59,500万元（含），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 （五）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用的方式进行，余额由承销商包销。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、项目协办人 戴昱洲：具有 9 年投资银行从业经历，负责或参加了常润股份 （603201.SH）、万泰生物（603392.SH）、吉贝尔（688566.SH）、赛托生物（300583.SZ）、兰卫医学（301060.SZ）等多家公司 IPO及再融资工作。 2、其他项目组成员 孙秀利、闫欣怡、赵士博、吴岳 （四）联系地址、电话和其他通讯方式 注册地址：成都市青羊区东城根上街 95号 办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23楼 联系电话：021-68826801 传真：021-68826800 三、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务 往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、截至 2025年 6月 30日，国金证券下属子公司国金创新投资有限公司持有发行人的股份为 1,463,489股，持股比例为 0.91%，该股份为发行人首次公开发行战略配售股。截至本保荐书签署日，国金创新投资有限公司已不再持有发行人股份。除上述情形外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 经核查，截至本保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的重要业务往来。 第三节 保荐人承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次发行，并据此出具上市保荐书。 （二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上交所有关证券发行并上市的相关规定； （三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及上海证券交易所的自律监管。 第四节 保荐机构对于本次发行履行决策程序的说明 本次可转债发行的相关议案已经 2025年 7月 16日召开的公司第二届董事会第十八次会议、2025年 8月 1日召开的公司 2025年第二次临时股东大会决议审议通过。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 第五节 保荐机构关于发行人符合国家产业政策和板块定位 的核查情况 一、核查结论 经核查，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 公司专业从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精密零部件的研发、设计、生产及销售。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目和补充流动资金及偿还银行贷款均系围绕公司主营业务展开。其中公司实施新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目系公司依托现有技术储备和研发能力，通过引入半固态压铸、3D打印等先进制造技术及智能化的生产设备，重点开展镁铝合金、钛合金、碳纤维等轻质材料的研发与产业化应用，快速响应包括可折叠电子产品、AIPC、智能眼镜等新型消费电子产品对精密结构件的定制化需求，有利于公司提升研发实力、推动技术能力跃升、强化客户粘性、丰富公司产品线形成新的业务增长极。 根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《国家重点支持的高新技术领域》，公司主要产品属于“四、新材料”之“（一）金属材料”之“4、纳米及粉末冶金新材料制备与应用技术”中的“高精密度金属注射成形（MIM）技术”领域。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司金属粉末注射成形产品为“不锈钢粉末及其粉末冶金制品”，属于战略新兴产业重点产品，所属战略性新兴产业分类为“3 新材料产业”中的“3.1.12.6 高品质不锈钢制品制造”。 根据 2016年国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，公司本次募集资金投资项目的 3D打印技术属于“高端装备与新材料产业”之“增材制造产业链”。根据国家发展和改革委员会修订发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，3D打印（增材制造）方向被列入鼓励类。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司本次募投项目所生产的产铝合金制造”。 二、核查内容及过程 1、查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》、《产业结构调整指导目录（2024年本）》等产业政策目录； 2、查阅了公司年度报告、核心技术相关专利证明文件、本次募集资金投资项目的可行性研究报告； 3、访谈发行人管理层，了解发行人产品的技术水平、本次募投项目情况。 第六节 关于发行人证券上市后持续督导工作安排 根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。 第八节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为统联精密本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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