威龙股份(603779):威龙葡萄酒股份有限公司董事会秘书工作制度（2025年10月修订）
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为提高威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”） 治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制定本制度。 第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会 负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联 络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。 第二章选任 第五条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月 内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任新任董事会秘书。 第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情 形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员 的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （四）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 和高级管理人员，期限尚未届满； （五）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评； （六）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五 个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书 任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）候选人的个人简历、学历证明复印件、董事会秘书资格证 书等。上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会 不得聘任其为董事会秘书。 （三）公司聘任董事会秘书后，应当及时公告，并向交易所提交 董事会决议等相关资料及通讯方式包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提 交变更后的资料。 第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将 其解聘。 第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第七条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所 报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司 董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时应尽快确认新任董事会秘书的人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空 缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在六个月内聘任新的董事会秘书。 第三章履职 第十三条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协 助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）负责保管董事会印章； （七）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证， 督促董事会及时披露或澄清。 第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制 建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股 东会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十五条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善 公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股 份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十七条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场 发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事 务。 第十八条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公 司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行 忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第二十条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上 海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，不 得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作 条件。 公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的 履职行为，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。 控股子公司应及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股 东会决议等重要文件。 第二十二条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公 司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十三条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管 理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第二十四条公司董事、高级管理人员如发生按照有关规定需及 时披露事宜时，应及时书面告知公司董事会秘书。公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十五条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在 任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十六条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事 会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应 当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。 第四章培训 第二十七条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参 加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课 时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十八条公司董事会秘书每两年至少参加一次上海证券交易 所举办的董事会秘书后续培训。如被上海证券交易所通报批评，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第五章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公 司章程》的规定执行。 第三十条本制度由董事会制定并负责解释。 第三十一条本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 威龙葡萄酒股份有限公司 2025年10月 中财网
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