杭汽轮Ｂ(200771):中信证券股份有限公司关于杭州汽轮动力集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
目 录 目 录 ............................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................. 3 一、声 明 ..................................................................................................... 4 二、基本假设 ............................................................................................... 5 三、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................... 6 四、首次授予部分第三期解除限售 ........................................................... 9 五、独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 12 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 一、声 明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杭汽轮提供，杭汽轮已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对杭汽轮股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杭汽轮的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 二、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件合法、真实、准确、完整、及时； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的有关各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 三、本次限制性股票激励计划的审批程序 （一）本激励计划已履行的相关程序 1、2021年7月11日，公司召开八届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开八届九次监事会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。 2、2021年8月12日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》（公告编号：2021-64）。公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）《关于杭州汽轮机股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021] 45号），杭州市国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。同日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司披露了《杭州汽轮机股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-67），公司独立董事陈丹红女士作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 3、2021年7月12日至2021年7月21日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划对象提出的任何异议。2021年8月23日，公司披露了《杭州汽轮机股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-68）。 4、2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-70）。 5、2021年8月30日，公司召开八届十六次董事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划首次授予事宜发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开八届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 6、2021年12月16日，公司召开八届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划预留授予事宜发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开八届十三次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 7、2022年 12月 21日，公司召开八届三十次董事会，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事宜发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开八届十九次监事会，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 8、2023年 10月 30日，公司召开九届三次董事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次回购注销事宜及本激励计划首次授予部分第一期解除限售事宜发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开九届三次监事会，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。 9、2024年 1月 16日，公司召开九届四次董事会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本激励计划预留授予部分第一期解除限售事宜发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开九届四次监事会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。 10、2024年 10月 28日，公司召开九届九次董事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。同日，公司召开九届八次监事会，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。 11、2025年 1月 17日，公司召开九届十一次董事会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开九届十次监事会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （二）本次首次授予部分第三期解除限售的批准与授权 2025年 10月 14日，公司召开九届二十次董事会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。 同日，公司召开九届十五次次监事会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。 四、首次授予部分第三期解除限售 （一）锁定期届满情况 根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（二）解除限售条件成就的情况 公司限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件，具体情况如下表所示： 解除限售条件表
（三）解除限售情况 本次符合解除限售条件的激励对象共计 425人，申请解除限售的限制性股票数量合计 8,868,288股，占公司目前总股本的 0.75%。具体情况如下：
注 2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。 注 3：上述表中不含已离职及在 2021~2023年度退休的股权激励对象。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的规定； 2、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件将于相应限售期届满后成就（但相关激励对象在限制性股票解除限售前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人情况发生变化的除外）。自公司九届二十次董事会审议通过之日至该限制性股票解除限售前，如公司和激励对象未发生解除限售条件表的第（一）、（二）项解除限售条件列明的情形的，相关解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的规定。 上述事项尚需按照相关规定办理限制性股票解除限售相关手续，并根据相关规定履行信息披露义务。 中财网
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