三祥科技(920195):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛三祥科技股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 青岛三祥科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划 授予相关事项之 独立财务顾问报告 2025年 10月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本次激励计划的审批程序 ............................................................................... 6 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 ... 7 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 7 （四）本次授予情况 ................................................................................................... 7 （五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 10 （六）结论性意见 ..................................................................................................... 10 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 （一）备查文件 ......................................................................................................... 11 （二）咨询方式 ......................................................................................................... 11 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三祥科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划的审批程序 1、2025年 9月 15日，青岛三祥科技股份有限公司召开第五届董事会第十六次会议，审议了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署 2025年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，上述相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司独立董事专门会议对 2025年股权激励计划（草案）进行了核查并发表了同意的意见。 2、2025年 9月 19日至 2025年 9月 28日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司独立董事专门会议未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2025年 9月 29日披露了《青岛三祥科技股份有限公司独立董事专门会议关于公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2025年 10月 10日，公司召开 2025年第四次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署 2025年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《青岛三祥科技股份有限公司关于 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年 10月 13日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，上述相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司独立董事专门会议对 2025年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。北京市金杜（青岛）律师事务所出具关于公司 2025年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三祥科技和本次授予激励对象均符合《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励 计划差异情况 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025年第四次临时股东会审议通过的激励计划一致。 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，三祥科技及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。 （四）本次授予情况 1、授予日：2025年 10月 13日 2、授予数量：股票期权 300.00万份 3、授予人数：47人 4、价格：股票期权行权价格为 14.81元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、本次激励计划的有效期、等待期和行权期安排： （1）有效期 本激励计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 （2）等待期和行权期安排 本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月、36个月。 本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
7、考核指标 （1）公司层面业绩考核指标 本计划授予股票期权的行权考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。 （2）（2）激励对象个人层面的绩效考核指标 公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。 8、激励对象 本激励计划拟授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次实施的激励计划内容与公司 2025年第四次临时股东会审议通过的内容相符。公司本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第 3号》以及《激励计划》的相关规定。 （五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议三祥科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，三祥科技和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《青岛三祥科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》； 2、《青岛三祥科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》； 3、《青岛三祥科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第十次会议决议》； 4、《青岛三祥科技股份有限公司独立董事专门会议关于 2025年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639号 邮编：200052 中财网
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