中曼石油(603619):君合律师事务所上海分所关于中曼石油天然气集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：(86-21) 5298-5488 传真：(86-21) 5298-5492 君合律师事务所上海分所 关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 致：中曼石油天然气集团股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下统称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区的法律、法规）以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所事先书面同意，北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-23) 8860-1199 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东会现场会议，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设： 1. 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒; 2. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提供给本所的文件均是真实、准确、完整的； 3. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的； 4. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得合法、有效的授权； 5. 公司提供予本所的复印件均同原件完全一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人所持；及 6. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实和准确的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所发表法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开 1. 根据公司董事会于 2025年 9月 26日公告的《中曼石油天然气集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告（公告编号：2025-057）》和《中曼石油天然气集团股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会的通知（公告编号：2025-059）》（以下简称“《股东会通知》”），公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开十五日前以公告形式通知了公司股东。据此，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 2. 《股东会通知》载明了本次股东会的会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日和现场会议登记方法等内容。据此，《股东会通知》的内容符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 3. 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2025年 10月 14日 9:30在上海市浦东新区江山路 3998号公司会议室召开；同时，通过上海证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和上海证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”，与交易系统合称“网络投票平台” ）向公司股东提供了网络投票平台，其中，交易系统网络投票时间为 2025年 10月14日上午 9:15-9:25、9:30-11:30和下午 13:00-15:00，互联网投票系统网络投票时间为 2025年 10月 14日 9:15-15:00。据此，本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《股东会通知》中所告知内容一致。 4. 公司董事长李春第先生因为公务出差未能出席本次股东会，本次股东会现场会议由公司副董事长李艳秋女士主持，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 基于上述，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格 1. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 7人，合计代表公司有表决权的股份数为 88,017,628股，占公1 司有表决权的股份总数的 19.2034%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果统计数据，参加本次股东会网络投票的股东及股东代理人共 583人，合计代表公司有表决权的股份数为 76,762,124股，占公司有表决权的股份总数的 16.7477%。前述参与本次股东会网络投票的股东及股东代理人的资格，由网络投票系统提供机构验证。 据此，出席本次股东会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 590 1 截至本次股东会股权登记日 2025年 9月 30日，公司的股份总数为 462,338,461股，回购专用证券账户中的股份数量为 3,994,300股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权。 据此，公司有表决权的股份总数为 458,344,161股，下同。 人，合计代表公司有表决权的股份数为 164,779,752股，占公司有表决权的股份总数的 35.9511%。 2. 除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，公司部分董事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东会现场会议。 3. 根据公司第四届董事会第十三次会议决议和《股东会通知》，本次股东会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 基于上述，在前述参与本次股东会网络投票的股东及股东代理人之资格经网络投票系统提供机构验证符合中国法律、法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序与表决结果 1. 本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。涉及关联股东应回避表决的议案，关联股东已回避表决。本次股东会实际审议的事项与《股东会通知》所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形。 2. 根据本次股东会投票表决结束后上证所信息网络有限公司提供的本次股东会投票统计结果，公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了《股东会通知》中列明的以下全部议案： （1） 《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》； （2） 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 基于上述，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法、有效。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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