华特气体(688268):广东华特气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度

 时间：2025年10月14日 19:10:56 中财网

原标题:华特气体:广东华特气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2025-053
转债代码：118033 转债简称：华特转债
广东华特气体股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及修订和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。2025年10月14日，广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于新增注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记的议案》《关于撤销监事会、废止监事会议事规则的议案》《关于修订<股东大会议事规则>等内部治理制度及制定部分公司内部治理制度的议案》及《关于修订<董事会专门委员会工作细则>等内部治理制度及制定部分公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会、废止监事会议事规则的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司章程指引》等相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系。公司拟撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》，将监事会或监事职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责。公司现任监事将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。

二、变更注册资本情况
公司根据限制性股票激励计划归属情况及可转换债券的转股情况拟调整公司注册资本及股本，具体情况如下：
2024年6月13日，公司已经完成2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销手续，回购注销第一类限制性股票10.80万股，具体内容详见公司于2024年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-052）；
2025年6月6日，公司已经完成2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销手续，回购注销第一类限制性股票8.10万股，具体内容详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-036）
公司公开发行的“华特转债”自2023年9月27日进入转股期,截至2025年9月30日，累计转股股数为1,261股，较前次注册资本变动后新增转股900股，本次拟增加股本900股，增加注册资本人民币900元，具体内容详见公司2025年10月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-050）。

综上本次合计减少注册资本18.81万元，减少股本18.81万股，公司注册资本由人民币12,049.3021万元变更为人民币12,030.4921万元，公司股本由12,049.3021万股变更为12,030.4921万股。

三、修订《公司章程》的情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法规、监管规定以及监事会改革相关要求，综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效率，拟将董事会席位由现行7名扩充至8名，新增1名职工董事，职工董事将由公司职工代表大会选举产生，同时，结合注册资本及股本变更情况，拟对《公司章程》进行修订，修订情况详见附件一（章程修订对照表）。

本次《公司章程》修订除章程修订对照表相关条款修改外，其他条款不变，本次修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减。本事项尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、修订及制定部分公司治理制度的情况
公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分公司治理制度，具体明细如下：

序 号制度名称制定及修 订类型是否需要提交至股东 大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4募集资金管理制度修订是
5关联交易管理制度修订是
6重大交易决策制度修订是
7承诺管理细则修订是
8可转换公司债券持有人会议规则修订是
9董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是
10董事会专门委员会工作细则修订否
11内幕信息知情人登记管理制度修订否
12信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否
13投资者关系管理制度修订否
14防范控股股东及关联方占用公司资金 管理制度修订否
15信息披露事务管理制度修订否
16总经理工作细则修订否
17董事会秘书工作制度修订否
18董事、高级管理人员所持本公司股份及修订否
　其变动管理制度　　
19控股子公司管理制度修订否
20重大信息内部报告制度修订否
21内部审计制度修订否
22环境、社会与治理（ESG）管理制度修订否
23董事、高级管理人员离职管理制度制定否
同时，公司原《股东大会议事规则》《股东大会累积投票制实施细则》合并为《股东会议事规则》；原《独立董事专门会议工作制度》合并至《独立董事工作制度》；原《关联交易决策制度》更名为《关联交易管理制度》；原《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《对外提供财务资助管理制度》合并为《重大交易决策制度》；原《承诺管理制度》更名为《承诺管理细则》；原《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》合并为《董事会专门委员会工作细则》；原《内幕信息及知情人管理制度》更名为《内幕信息知情人登记管理制度》；原《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《自愿信息披露管理制度》合并为《信息披露事务管理制度》；原《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

上述治理制度中，第1-9项制度需提交股东大会审议通过后生效。

上述修订和制定的部分制度具体内容将同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

广东华特气体股份有限公司董事会
2025年10月15日
附件一：章程修订对照表

修订前修订后
第一条为维护广东华特气体股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司 章程指引》及其他有关规定，制订本章程。第一条为维护广东华特气体股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司是依照《公司法》和其他相关法 律法规的规定，由佛山市华特气体有限公司 以整体变更方式设立的股份有限公司。公司 依法承继；在佛山市市场监督管理局注册登 记，取得社会统一信用代码为 914406007081188568的《营业执照》。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司由佛山市华特气体有限公司整体变 更设立，在佛山市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码 914406007081188568。
第六条公司注册资本为人民币12,049.3021 万元。第六条公司注册资本为人民币12,030.4921 万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人，并由董事会选举产生和变 更。代表公司执行公司事务的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。董事长即是代表 公司执行公司事务的董事。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第九条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以全部财产对公司的债务承担 责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、总经理和其他高级管理人员。董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人及董事会认定的其他人员。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：须 经批准方可经营的项目，持有效的许可证件 从事研发、生产、销售和运输各种工业气体、 医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、 食品添加剂气体、气体灭火剂、电子气体、 电子化学品、发泡剂；销售：气体相关设备 及零部件、气体包装物、气瓶、医疗器械、 消防器材及设备、机械设备、机械铸件、五 金建材、金属材料、焊接器具及焊材、化工 原料及产品（危险化学品除外）、塑料制品、 橡胶制品、家用电器、办公用品、日用品、 玩具、厨房用具；提供技术咨询、技术支持 服务，售前售后服务；从事气体相关的应用 技术开发、软件系统开发、技术咨询、技术 服务和技术转让、气体检测、气瓶检验；从 事气体相关工程和项目的建设；从事气体相 关设备及零部件的设计研发、制造加工、安 装维修并提供相关服务；汽车租赁、其他机 械与设备租赁、厂房租赁、市场信息咨询； 货物进出口、技术进出口；普通货运、危险 货物运输[2类、3类、8类]。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 公司经营范围的具体表述由登记机关依法核 定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先 行取得许可审批的事项，授权董事会在取得 许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申 请变更登记的决定，并以公司的名义依法提 出申请。第十四条经依法登记，公司的经营范围是， 须经批准方可经营的项目，持有效的许可证 件从事研发、生产、销售和运输各种工业气 体、医用气体、标准气体、特种气体、混合 气体、食品添加剂气体、气体灭火剂、电子 气体、电子化学品、发泡剂；销售：气体相 关设备及零部件、气体包装物、气瓶、医疗 器械、消防器材及设备、机械设备、机械铸 件、五金建材、金属材料、焊接器具及焊材、 化工原料及产品（危险化学品除外）、塑料 制品、橡胶制品、家用电器、办公用品、日 用品、玩具、厨房用具；提供技术咨询、技 术支持服务，售前售后服务；从事气体相关 的应用技术开发、软件系统开发、技术咨询、 技术服务和技术转让、气体检测、气瓶检验； 从事气体相关工程和项目的建设；从事气体 相关设备及零部件的设计研发、制造加工、 安装维修并提供相关服务；汽车租赁、其他 机械与设备租赁、厂房租赁、融资租赁、市 场信息咨询；货物进出口、技术进出口；普 通货运、危险货物运输 （按粤交运管许可佛字440600137950道路运 输经营许可）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） 本章程记载的经营范围与公司登记机关 不一致的，以公司登记机关核准的为准。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值为人民币一元。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明
　面值，每股面值为一元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司（以下简称“证券登记机 构”）集中存管。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条公司由佛山市华特气体有限公司 整体改制设立，各发起人均已按照其所认购 的公司股份全部出资到位，各发起人及其认 购股份数如下：……第十九条公司由佛山市华特气体有限公司 整体变更设立，各发起人均已按照其所认购 的公司股份全部出资到位，各发起人情况如 下……
第二十条公司股份总数为12,049.3021股， 全部为普通股。第二十条 公司已发行的股份数为 12,030.4921万股，公司设立时发行的股份数 为9,000万股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以 为他人取得公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会审议，可以发行可转
　换公司债券（以下简称“可转债”）募集资 金。可转债持有人在转股期内自由或通过触 发转股条款转股，将按照可转换公司债券募 集说明书约定的转股价格和程序转换为公司 上市交易的股票。转股产生的注册资本增加， 由公司股东会授权董事会适时办理注册资本 变更事宜。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式、或者要约方式进行。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股本总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从其规 定。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。第三十条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十二条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、 复制前条第（五）项所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后通知股东到公司指定地点现 场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署 保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用上述规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义
　务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。删除
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。删除
新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
新增第三十七条审计委员会成员以外的董事、高
　级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 公司连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。第四十条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为；
　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算第四十四条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 年度股东大会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失 效。（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 经股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上 海证券交易所的规定。
第四十二条公司的对外担保必须经董事会 或股东大会审议。 下列担保事项应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所第四十五条对外担保事项属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人
或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一） 项至第（三）项的规定。提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的 其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一） 项至第（三）项的规定，但是公司章程另有 规定除外。 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方 成为公司的关联人，在实施该交易或者关联 交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 公司对外提供的担保违反本条规定的审 批权限、审议程序的，依照相关法律、法规、 规范性文件和公司相关制度的规定追究有关 人员的责任。
新增第四十六条财务资助事项属于下列情形之 一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司 最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规
　定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前两款规定。
第四十三条公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且超过 5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且超过500万 元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照本条的规定履行股东大会审 议程序。 除提供担保、委托理财等上海证券交易 所业务规则另有规定事项外，公司进行同一 类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本条及第一百 一十一条的规定。已经按照本条及第一百一 十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。第四十七条公司发生的交易（提供担保、财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提 交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百 分之五十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的百分之五十 以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之五十以上，且 超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本章程第四十七条、第一百一十五条规 定的成交金额，是指支付的交易金额和承担 的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支 付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根 据设定条件确定金额的，预计最高金额为成 交金额。 本章程第四十七条、第一百一十五条规 定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值 的算术平均值。公司分期实施交易的，应当
　以交易总额为基础适用本章程第四十七条、 第一百一十五条规定。 公司与同一交易方同时发生四十七条、 第一百一十五条规定的同一类别且方向相反 的交易时，应当按照其中单向金额，适用四 十七条、第一百一十五条。 除提供担保、提供财务资助、委托理财 等本章程及上海证券交易所业务规则另有规 定事项外，公司进行四十七条、第一百一十 五条规定的同一类别且与标的相关的交易 时，应当按照连续12个月累计计算的原则， 适用四十七条、第一百一十五条。已经按照 四十七条、第一百一十五条履行义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表 范围发生变更的，应当以该股权所对应公司 的相关财务指标作为计算基础，适用四十七 条、第一百一十五条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生 变更的，应当按照公司所持权益变动比例计 算相关财务指标，适用四十七条、第一百一 十五条。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权 的优先购买权或优先认购权，导致子公司不 再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主 体的相关财务指标，适用四十七条、第一百 一十五条。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股 权的优先购买权或优先认购权，未导致合并 报表范围发生变更，但公司持股比例下降， 应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比 例计算的相关财务指标，适用四十七条、第 一百一十五条。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款 规定的金额和指标与实际受让或者出资金 额，适用本章程四十七条、第一百一十五条 的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分 放弃收益权的，参照适用前三款规定。
新增第四十八条公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万 元，应当提交股东会审议。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十九条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或股东大会通知中明确的其他地 点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五十一条公司召开股东会的地点为公司 住所地或股东会通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
第四十七条公司召开股东大会时应当聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；第五十二条公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资
（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第五十三条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。第五十五条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。
新增第五十六条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。删除
第五十二条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条审计委员会或股东自行召集的
　股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。第六十一条召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。第六十四条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。
第六十条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。第六十五条公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的公司所
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。有股东或其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第六十六条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册对股东第七十一条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十五条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说第七十六条董事、高级管理人员在股东会上
明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。第七十七条会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记的为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。第七十九条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及上海证券交易所报告。第八十条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
　所报告。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十一条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十二条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十三条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一第八十四条股东（包括委托代理人出席股东 会会议的股东）以其所代表的有表决权的股
股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和 表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之日前， 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决；关联股东的回避和表决程序载入会议记 录； （四）股东大会对关联交易事项做出的决议， 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过方为有效。但是，该关联交第八十五条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联股东 的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之日前，向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决；关联股东的回避和表决程序载入会议记 录； （四）股东会对关联交易事项做出的决 议，必须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是，该关联
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通 过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议 通过的事项时，股东会决议必须经出席股东 会的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。
新增第八十六条公司与关联人发生的下列交易， 可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不 特定对象发行的股票、可转换公司债券或者 其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方 向不特定对象发行的股票、可转换公司债券 或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取 股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的 除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价 利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交 易。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。第八十七条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、非职工代表监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事或非职工代表监事的第八十八条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。
应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有 与应选董事或者非职工代表监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持 有公司3%以上股份的股东提出非独立董事候 选人；由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东提出独立董事 候选人； （二）董事会对董事候选人的资格审查 通过后，确定与拟选任董事人数等额的董事 候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 监事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，由监事会、单独或合并持 有公司3%以上股份的股东提出除由职工代表 担任的监事候选人； （二）监事会对监事候选人的资格审查 通过后，确定与拟选任非职工代表监事人数 等额的监事候选人，以提案的方式提交股东 大会选举。 职工代表担任的监事由职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后直接进入监事会。 提名人在提名董事或者监事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 事的职责。董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事候选人由董事会、单独或合 计持有公司百分之一以上有表决权股份的股 东提名推荐，经董事会提名委员会审核、董 事会决议通过后，由董事会以提案方式提请 股东会选举表决； （二）股东应向现任董事会提交其提名 的董事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任职资 格的提交股东会选举； （三）董事候选人应根据公司要求作出 书面承诺，同意接受提名，承诺提交的其个 人情况资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。 股东会就选举董事进行表决时，可实行 累积投票制。公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十以上的， 或者股东会选举两名以上独立董事的，应当 采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东说明候选董事的简历和基 本情况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事选票数不得 超过其拥有董事选票数的最高限额。在执行 累积投票时，投票股东必须在一张选票上注 明其所选举的所有董事，并在其选举的每名 董事后标明其使用的投票权数。如果选票上 该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥 有的投票数，则该选票无效；如果选票上该 股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥 有的投票数，则该选票有效。 （二）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每一位当选董事的 得票数必须超过出席股东会所持表决权的半 数。 （三）对得票相同的董事候选人，若同 时当选超出董事应选人数，由公司下次股东
　会重新选举。若一次累积投票未选出本章程 规定的董事人数，由公司下次股东会补选。 （四）若因此导致董事会成员不足《公 司章程》规定的三分之二时，则应在该次股 东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额 董事进行选举。 （五）公司非独立董事和独立董事的选 举实行分开投票，分别计算。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。第八十九条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第九十条股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表 决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第九十三条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十五条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。第九十八条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在该次股东大会 会议结束后立即就任。第九十九条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之 日。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。第一百条股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束 后两个月内实施具体方案。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执第一百零一条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年；
照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 公司不设职工代表董事。第一百零二条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期为三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 董事会成员中应当有一名公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百零六条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于法定最低人数， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
新增第一百零七条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在任期结束后的三年内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后仍然有效；其他忠诚义务的持续 期限应该根据公平的原则，结合事项的性质、 对公司的重要程度、对公司的影响时间以及第一百零八条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
与该董事的关系等因素综合确定。　
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章以及公司独立董事工作制度的 有关规定执行。删除
第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中 独立董事3人。设董事长1人、副董事长1 人。第一百一十一条公司设董事会，董事会由八 名董事组成，其中非独立董事四名，职工代 表董事一名，独立董事三名。公司设董事长 一人、副董事长一人，由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）决定因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根 据需要设立相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明第一百一十三条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。第一百一十四条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保除外）达到 下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10% 以上；第一百一十五条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 （一）应由董事会审议批准的交易事项 （提供担保、提供财务资助除外）如下： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之十以上； 2.交易的成交金额占公司市值的百分之 十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且超过 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100万 元； （七）其他中国证监会、上海证券交易所认 为应当提交董事会审议的事项。3.交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值百分之十以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的百分之十以上，且超过 1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且超过100 万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上，且超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）应由董事会审议批准的提供担保 事项如下： 董事会有权审批本章程第四十五条规定 的应由股东会批准以外的其他提供担保事 项。 公司发生提供担保交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过。 （三）应由董事会审议批准的财务资助 事项如下： 董事会有权审批本章程第四十六条规定 的应由股东会批准以外的其他财务资助事 项。 公司发生财务资助交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过。资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前述规定。 （四）应由董事会审议批准的关联交易 事项（提供担保、提供财务资助除外）如下： 1.与关联自然人发生的成交金额在30万 元以上的交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值百分之零点一以
　上的交易，且超过300万元。 公司与关联人发生的交易金额（提供担 保除外）占公司最近一期经审计总资产或市 值百分之一以上的交易，且超过3000万元， 应当提供评估报告或审计报告，并提交股东 会审议。与日常经营相关的关联交易可免于 审计或者评估。
第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （六）决定本章程规定的应由董事会或 股东大会批准的交易之外的交易，但如该交 易属关联交易且董事长应该回避的，应提交 董事会以关联交易审批程序作出决议； （七）董事会授予的其他职权。第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）组织制订董事会运行的各项制度， 协调董事会的运作； （四）签署公司发行的证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； （七）决定本章程规定的应由董事会或 股东会批准的交易之外的交易，但如该交易 属关联交易且董事长应该回避的，应提交董 事会以关联交易审批程序作出决议； （八）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期 间行使董事会的部分职权，该授权需经由全 体董事的过半数同意，并以董事会决议的形 式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、 具体，例行或长期授权须在本章程中明确规 定。不得将法定应由董事会行使的职权授予 董事长等行使。 上述事项中《公司法》等有关法律法规 以及公司股票上市地证券监管规则规定必须 由股东会审议通过的事项除外。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。第一百一十八条董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开第一百一十九条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或审计委员会，
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。可以提议召开临时董事会会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会 议，应当于会议召开前3日以专人送达或邮 件、传真、电子邮件等方式通知全体董事。 如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。第一百二十条董事会召开临时董事会会议， 应当于会议召开前三日以专人送达或邮件、 传真、电子邮件等方式通知全体董事。如遇 紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：举 手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用电子邮件、传真、特快 专递等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。第一百二十四条董事会召开会议和表决，可 以采用现场、视频、电话、传真、电子邮件 或书面等方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。第一百二十五条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席。委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。
新增第一百三十八条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十条担任公司独立董事应当符合 下列条件：
　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十二条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
　本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十六条审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事两名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百三十九条公司董事会设置提名、薪酬 与考核、战略等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。其中，提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
　数，并由独立董事担任召集人。
新增第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及董事会决议确认为高级管理人第一百四十二条公司设总经理一名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或解聘。
员的其他人员为公司高级管理人员。　
第一百二十六条本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条第（四）项至第（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十三条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。删除
第一百二十八条总经理每届任期三年，总经 理连聘可以连任。第一百四十五条总经理每届任期三年，总经 理连聘可以连任。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十六条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）根据董事会的指示，拟订公司年 度财务预算方案、决算方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。第一百四十七条总经理应制订总经理工作 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十九条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条公司副总经理由总经理提 名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副 总经理。 副总经理协助总经理的工作，在总经理 不能履行职权时，由总经理或董事会指定一 名副总经理代行职权。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作， 向其报告工作，并根据分派的业务范围履行 相关职责。 第一百三十四条公司设董事会秘书,负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百五十条公司副总经理由总经理提请 董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理工作，总经理不能履行 职权时,由总经理指定副总经理或其他高级 管理人员代为行使职权。公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百五十一条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务删除
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。　
第七章监事会全部内容删除
第一百五十二条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的 规定进行编制。第一百五十四条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十六条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。删除
第一百五十六条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。删除
第一百五十七条公司现金股利政策目标为 保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司 的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的 合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式：公司采取积极的 现金或者股票方式分配股利。 （三）利润分配的时间间隔：在当年盈 利的条件下，公司每年度至少分红一次；董 事会可以根据公司的经营状况提议公司进行 中期分红。在符合利润分配的条件下增加现 金分红频次，稳定投资者分红预期。 当公司出现以下情况的，可以不进行利 润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见； 2、公司最近一期经审计归母净利润或扣 非净利润为负值； 3、资产负债率高于70%； 4、经营活动产生的现金流量净额低于 1,000万元。 （四）利润分配的顺序 公司当年经审计的净利润为正数，公司 可以进行利润分配。在确保足额现金股利分 配的前提下，公司可以考虑股票股利方式进 行利润分配。 （五）利润分配的条件： 1、在公司当年实现的经审计的净利润为 正数且当年公司累计未分配利润为正数的情第一百五十七条公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1.严格执行《公司章程》规定的公司利 润分配的基本原则； 2.充分考虑和听取股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见； 3.处理好短期利益及长远发展的关系， 公司利润分配不得损害公司持续经营能力； 4.坚持以现金分红为主，重视对投资者 的合理投资回报，保持利润分配的连续性和 稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式 公司采取积极的现金或者股票方式分配 股利，在公司当年经审计的净利润为正数且 符合《中华人民共和国公司法》规定的分红 条件的情况下，公司每年度采取的利润分配 方式中必须含有现金分配方式。 （三）利润分配的顺序 公司当年经审计的净利润为正数，公司 可以进行利润分配。在确保足额现金股利分 配的前提下，公司可以考虑股票股利方式进 行利润分配。 （四）利润分配的比例 1.公司应保持利润分配政策的连续性与 稳定性，在当年盈利的条件下，公司每年以
况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后， 若满足了公司正常生产经营的资金需求，公 司应当采取现金方式进行利润分配。公司每 年以现金方式分配的利润应当不少于当年实 现的可分配利润的10%。如果因现金流情况恶 化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中 的现金分红比例未达到当年实现的可分配利 润的10%，应参照本条“（六）利润分配政策 的决策程序和决策机制”履行相应的审批程 序； 2、如果公司当年现金分红的利润已超过 当年实现的可分配利润的10%或在利润分配 方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年 实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现 的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股 票方式进行利润分配。 采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安 排和投资者回报等因素，区分下列情形，提 出差异化的现金分红方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出（募集资金投资项目除外） 是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%，且超过人民币3,000 万元。 （六）利润分配方案的决策程序和决策 机制： 1、董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜制订年度或中期利现金方式分配的利润应当不少于当年实现的 可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或 其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现 金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 20%，参照本条“（五）利润分配方案的决策 程序和机制”履行相应的审批程序。 2.如果公司当年现金分红的利润已超过 当年实现的可分配利润的20%或在利润分配 方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年 实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现 的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股 票股利分配或公积金转增进行利润分配。 3.公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照本差异化现金分红政策 的第三项处理。 4、发放股票股利的条件：公司经营状况 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，公司董事会可以提出 股票股利分配预案并提交股东会审议。 上述重大资金支出（募集资金投资项目 除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资 或收购资产累计达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%，且超过人民币3,000万 元。 （五）利润分配的决策程序和机制
润分配方案； 2、公司董事会提交股东大会的利润分配 具体方案，应经董事会全体董事过半数以上 表决通过。独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。监事会应当对董事会拟定的股利分 配具体方案进行审议，并经监事会全体监事 过半数以上表决通过； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股 东大会审议批准； 4、股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益； 5、公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东大会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于上市公司股东的净利润。董 事会根据股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策的变更： 如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要发生冲突的，可以调 整利润分配政策，公司董事会在利润分配的 变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、 监事的意见；调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 利润分配政策的调整应经董事会审议过提交 股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利 润分配政策和股东回报规划变更事项时，应 当提供网络投票表决或其他方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 （八）利润分配的信息披露机制： 公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并专项说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，公司未进行现 金分红的，应当披露具体原因，以及下一步1.公司董事会结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶 段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、 独立董事的意见，在符合公司章程既定的股 利分配政策的前提下，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或 中期股利分配预案，提交股东会审议，经股 东会审议通过后实施。股利分配方案经董事 会过半数以上董事表决通过，方可提交股东 会审议。 2.独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 3.公司董事会审议通过利润分配方案 后，应当提交公司股东会审议决定，并经出 席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 4.公司股东会对现金分红具体方案进行 审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 （六）利润分配的执行和信息披露机制 1.利润分配方案的执行 （1）在公司股东会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会应当在股东会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项，如 出现派发延误的，公司董事会应当及时披露 延误的原因。 （2）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 2.利润分配的信息披露机制 公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并说明：（1）是 否符合章程的规定或者股东会决议的要求， （2）分红标准和比例是否明确和清晰，（3）
为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。相关的决策程序和机制是否完备，（4）公司 未进行现金分红的，应当披露具体原因，以 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举 措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。如现金分红政策进行调整或 变更的情况，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。
新增第一百五十八条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
新增第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。第一百六十条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十一条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险
　管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
新增第一百六十九条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前15天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前十五天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第一百六十五条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。第一百七十一条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送 出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出；
　（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司发出的通知，以公告方 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。第一百七十二条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百六十八条公司召开董事会的会议通 知，以专人送达或邮件、传真、电子邮件方 式送出。第一百七十四条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）或 传真等方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通 知，以专人送达或邮件、传真、电子邮件方 式送出。删除
第一百七十条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以传真送出的，以公司 发送传真的传真机所打印的表明传真成功的 传真报告日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以电子邮件送出的，以成功发送电 子邮件之日为送达日期。第一百七十五条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日 为送达日期；公司通知以传真送出的，以公 司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期；公司通知以电子 邮件送出的，以成功发送电子邮件之日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。
第一百七十二条公司在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）和其他中国证 监会指定媒体刊登公司公告和其他需要披露 信息。第一百七十七条公司指定符合中国证监会 规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十三条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十九条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议；但是，本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。第一百八十一条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十四条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十四条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
　公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百九十条公司有本章程第一百八十九 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第一百九十一条公司因本章程第一百八十 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
　司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十三条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十五条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十七条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。第一百九十六条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十七条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十九条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。第二百条股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。第二百零一条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
第一百九十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的第二百零三条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 （四）交易，包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买银行理财产品的除 外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助； 11、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。东；或持有股份的比例虽然未超过百分之五 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。 （四）交易，包括下列类型的事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（购买低风险银行理财产品 的除外）； 3.转让或受让研发项目； 4.签订许可使用协议； 5.提供担保（含对控股子公司担保等）； 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权、债务重组； 10.提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认购权等）； 12.向金融机构借款融资； 13.上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。 （五）关联交易，是指公司或者其合并 报表范围内的子公司等其他主体与公司关联 人之间发生的交易，包括前项规定的交易和 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义 务转移的事项。
第一百九十六条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。第二百零五条本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在工商登记机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百零六条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“超过”、“过”、“低于”、 “多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百零七条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
第二百条本章程自公司股东大会审议通过 之日起生效并施行，修改时亦同。第二百零九条本章程自公司股东会审议通 过之日起生效。
（未完）
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